Bestuurders van medisch technologiebedrijf Philips krijgen over afgelopen boekjaar een iets lagere jaarbonus dan waar ze bij strikte toepassing van het beloningsbeleid aanspraak op konden maken. De ingreep door commissarissen is beperkt en ‘kost’ topman Roy Jakobs slechts iets meer dan een ton.
De jaarbonus van Jakobs is bij benadering uitgekomen op twee miljoen euro. Commissarissen hebben bij de beoordeling van de ceo en zijn twee medebestuurders de “tegenvallende order intake” in het afgelopen jaar meegewogen. Dat blijkt uit het jaarverslag dat Philips op dinsdag 20 februari publiceerde.
Deze nieuwe orders vormen geen onderdeel van de reguliere criteria waarop de toezichthouders jaarlijks beoordelen. Maar dit aspect grijpen zij nu toch aan om het bestuur een mindere beoordeling te geven op twee doelstellingen die wel deel uitmaken van het bestaande beloningsbeleid, en dus meetellen voor de jaarbonus. Het gaat dan om de financiële doelen ten aanzien van de ebita-winstmarge en de organische omzetgroei.
De impact op de beloning mag echter geen naam hebben. Het gaat om een bescheiden neerwaartse correctie van bij elkaar 108 duizend euro.
Discretionair
Voor de jaarbonus wordt de Philips-top afgerekend op drie financiële doelen, die samen 80 procent van de totale jaarbonus (uitgekeerd in contanten) bepalen. Het gaat om omzetgroei, de ebita-marge en de vrije kasstroom.
Op alle drie de targets scoorde het bestuurstrio relatief goed, ook als de negatieve financiële impact van het apneudossier is meegenomen in de cijfers. Maar de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen (rvc), die over de beloningen gaat, zette haar discretionaire bevoegdheid dus in om de uitbetaling op de criteria omzetgroei en winstmarge neerwaarts bij te stellen. De aanpassing wordt onder meer gedaan als ‘erkenning’ voor het feit dat het aantal nieuwe orders vorig jaar terugviel.
Het is op zichzelf een teken van kritisch vermogen van commissarissen dat zij hun discretionaire bevoegdheid gebruiken voor een neerwaartse bijstelling en niet om een hogere bonus toe te kennen. Maar wie naar de absolute bedragen kijkt, zal zien dat het offer dat bestuurders moeten maken betrekkelijk is. Kort en wel loopt Jakobs door de ingreep een bedrag van 90 duizend euro mis op de omzetgroei en 18 duizend euro op de ebita-margedoelstelling.
Commissarissen korten Philips-top op bonusuitkering
Bron: jaarverslag Philips 2023, bewerking VEB
Behalve voor een jaarbonus, kunnen bestuurders ook in aanmerking komen voor een variabele beloning die wordt uitgekeerd na een prestatieperiode van drie jaar.
Eén van die prestatiedoelstellingen voor de langere termijn heeft betrekking op de vorderingen die het concern maakt ten aanzien van duurzaamheid. Naar het oordeel van commissarissen presteerde de Philips-top goed of zelfs bovengemiddeld goed op vijf duurzame doelen. Die hadden bijvoorbeeld betrekking op uitstootreductie, circulariteit en het voorkomen van verspilling van grondstoffen. Maar duurzaamheid heeft met 10 procent een betrekkelijk laag gewicht bij deze bonus.
Bij de twee financiële doelen - aandeelhoudersrendement (total shareholder return, TSR) en winst per aandeel - werd onvoldoende gescoord en volgde geen bonustoekenning. Philips eindigde helemaal onderaan in de lijst met 20 bedrijven, zowel sectorgenoten als andere bedrijven, waar het zichzelf mee vergelijkt als het gaat om het totaalrendement (koersresultaat plus dividend) van de aandelen over de afgelopen drie jaar. Dat was vorig jaar overigens ook al het geval.
Philips eindigde als laatste in de concurrentiegroep met twintig bedrijven
Bron: jaarverslag Philips 2023, bewerking VEB
Waar de aandelen van peers als Siemens Healthineers (35 procent), General Electric (109 procent) en Boston Scientific (48 procent) meer waard werden, halveerde het aandeel Philips ongeveer over deze periode – zelfs inclusief dividend.
Ook op het criterium winst per aandeel haalde Philips de eigen ondergrens niet. Vanaf een winst per aandeel van 1,36 euro zou sprake zijn van een uitkering (minimumdrempel), maar Philips bleef steken op een resultaat van 0,26 euro per aandeel.
Kritiek
Commissarissen passen hun discretionaire bevoegdheid nu dus toe om de bonusuitkering te verlagen. Dat is bij Philips ook weleens anders geweest. Twee jaar geleden leidde juist een coulantere opstelling van het toezichthoudend college onder leiding van voormalig DSM-bestuursvoorzitter Feike Sijbesma tot een storm van kritiek door beleggers. Commissarissen stelden destijds de bonusuitkering van toenmalig ceo Frans van Houten - die per 1 oktober 2022 werd opgevolgd door Jakobs - naar boven bij. Als zij Van Houten daadwerkelijk hadden afgerekend op de vooraf bepaalde doelstellingen, dan zou zijn variabele beloning over boekjaar 2021 op vier ton zijn uitgekomen. Hij ontving uiteindelijk 1,8 miljoen euro.
In de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) in mei 2022 stemde maar liefst 80 procent van het aanwezige aandelenkapitaal tegen deze uitvoering van het beloningsbeleid van de top. Een tegenstem van die omvang was bij Nederlandse beursfondsen niet eerder voorgekomen. Het ging weliswaar om een adviserende stem die de bonus niet tegenhield, maar de reprimande van aandeelhouders aan commissarissen was onmiskenbaar.
Een jaar later, tijdens de ava in 2023, kreeg niet de rvc maar het Philips-bestuur een oorwassing. Aandeelhouders weigerden goedkeuring te geven voor de wijze waarop de bestuurders invulling hadden gegeven aan hun taken gedurende 2022. De decharge - een regulier agendapunt en bijna altijd een hamerstuk - werd niet verleend. Ruim driekwart van het aanwezige kapitaal stemde tegen.
Zwaarder op zacht
Tijdens de komende ava op 7 mei mogen aandeelhouders hun oordeel uitspreken over een nieuw beloningsbeleid. De precieze inhoud daarvan volgt in de loop van maart, als het concern het volledige plan samen met de andere vergaderstukken publiceert. Maar nu is al wel bekend dat zachtere doelen een zwaarder gewicht in dit door commissarissen herziene beleid krijgen.
Die maken momenteel nog twintig procent uit van de jaarbonus en dat wordt vanaf dit jaar dertig procent. Denk hier aan doelen omtrent de ‘executie van de strategie’, ‘verbetering van interne processen’, ‘tijdige levering van producten aan de klant’, ‘patiëntveiligheid en cultuur’ en ‘duurzaamheid’. Ook voor de langetermijnbonus neemt de weging van duurzaamheidstargets toe: die verdubbelt van 10 procent naar 20 procent.
De vraag is of dit wenselijk is. Kernprioriteit voor Philips is nu dat het bedrijf economisch gaat renderen. Bovendien blijkt dat commissarissen, zowel bij Philips als bij andere beursvennootschappen, doorgaans relatief ruimhartig belonen op niet-financiële doelstellingen. Als de harde resultaten tegenvallen, is zo dus een compenserend effect mogelijk via een maximale toekenning op zachtere targets.