Nu Philips midden in een crisis zit vanwege een grootschalige terugroepactie van apneu-apparaten, wekt het verbazing dat commissarissen hun discretionaire bevoegdheid inzetten om de bonus fors hoger te laten uitvallen. Het lijkt erop dat zij een knieval maken.

In hun verslag waarin ze de beloning van het topmanagement toelichten, staan de commissarissen eerst uitvoerig stil bij alles wat vorig jaar goed ging. Zij wijzen op het overvolle orderboek, de verkoop van de huishoudelijke apparatentak en de bijdrage van Philips aan de gezondheid van 1,6 miljard wereldburgers.

Maar daarna volgt de mededeling dat de bonus voor ceo Frans van Houten aanzienlijk lager uitvalt door ‘niet eerder vertoonde externe beperkingen in de toeleveringsketen en de gevolgen van de vrijwillige terugroepactie van Philips Respironics’. Als gevolg van de ‘significante impact van deze factoren’ is de totale beloning voor Van Houten van 3,6 miljoen euro de helft minder dan in 2020, aldus het verslag.

Van Houten krijgt nog altijd 1,8 miljoen euro aan variabele beloning toegekend. Die miljoenenbonus is niet te rechtvaardigen in een jaar van teleurstellende resultaten, een geknakte reputatie door de apneu-affaire en een beurskoers die 40 procent is gedaald.

Creatief
Uit berekeningen van de VEB blijkt dat van de bonus van 1,8 miljoen euro hooguit vier ton verklaard kan worden door geleverde prestaties. Het verschil van 1,4 miljoen euro is het gevolg van creatief boekhouden.

In hun beloningsverslag schrijven commissarissen dat zij de financiële prestaties die relevant zijn voor de bonus hebben aangepast voor ‘specifieke onverwachte gebeurtenissen die buiten de controle van het management lagen’.

Van Houten wordt (deels) gecompenseerd voor financiële tegenvallers waarmee het bedrijf kampte als gevolg van een tekort aan onderdelen en verstoringen in toeleveringsketens. Die ‘externe’ problemen in de keten vallen Van Houten niet aan te rekenen, aldus de commissarissen. Zij hebben daarom hun speciale bevoegdheid ingezet om af te wijken van de reguliere bonusregels.

Hier valt het nodige op af te dingen. Liggen die problemen wel helemaal buiten de macht van het bestuur? Had Philips niet betere afspraken met toeleveranciers moeten maken? In een recent interview met de Belgische krant De Tijd liet ceo Van Houten weten dat Philips nu probeert meer langetermijnafspraken te maken ‘om wat meer zekerheid in te bouwen’. Had van het concern niet een meer proactieve houding mogen worden verwacht om meer grip te krijgen op deze factoren?

Meer in het algemeen blijkt in de praktijk dat commissarissen zelden hun discretionaire bevoegdheid gebruiken om bonussen te verlagen op een moment dat er externe meewind is.

Hoge score op zacht
Indien commissarissen het beloningsbeleid strikt hadden nageleefd, zou Van Houten alleen een bonus krijgen vanwege een bovengemiddelde (totaal)score op een tiental individuele niet-financiële doelen. Die hebben onder meer betrekking op leiderschap, het milieu en werknemerstevredenheid.

Saillant is dat één van die zachtere doelen betrekking heeft op het verbeteren van de cultuur en maatregelen die de kwaliteit van Philips-producten moeten waarborgen. Juist op dat punt is het misgegaan met de apneu-apparaten.

Fictieve omzet van 250 miljoen
Op alle financiële doelstellingen die gelden voor de jaarbonus scoorde Van Houten onvoldoende om in aanmerking te komen voor een bonus. Voor de jaarbonus wordt de topman bijvoorbeeld afgerekend op drie financiële targets: het bedrijfsresultaat (ebita), de vrije kasstroom en de vergelijkbare omzetgroei.

Voor het omzetcriterium was voorafgaand aan het boekjaar bepaald dat alleen sprake kon zijn van een bonus als de verkopen hoger lagen dan vorig jaar. Met een krimp van 1,2 procent tot circa 17 miljard euro werd die horde niet gehaald.

Maar doordat commissarissen een bedrag van circa 250 miljoen euro bij de omzet optellen – dit zou de helft zijn van 500 miljoen euro aan verkopen die volgens hen in totaal werd misgelopen in 2021 – valt Van Houten alsnog (net) in de prijzen.

De aanpassing van 250 miljoen euro zou gebaseerd zijn op ‘een gedetailleerde analyse van bevestigde bestellingen van klanten die niet vertaald konden worden naar omzet in 2021 zoals verwacht’.

Na omzetbijstelling van 250 miljoen euro wel een bonus

Bron: jaarverslag Philips 2021

Ook de vrije kasstroom was met 900 miljoen euro te laag voor een bonus. Daarvoor hadden commissarissen aanvankelijk een ondergrens bepaald van 1,057 miljard euro. Maar ook hier krijgt Van Houten na een opwaartse bijstelling toch een extra vergoeding.

Door de aanpassingen van de omzet en de vrije kasstroom krijgt Van Houten alsnog een kleine half miljoen euro aan extra bonus toegestopt. Voor het derde criterium van de jaarbonus, het bedrijfsresultaat (ebita), blijven de prestaties ook na aanpassingen te mager om een bonus toe te kennen.

Langetermijn
Als langetermijnbeloning krijgt Van Houten elk jaar een pakket aandelen met een waarde van twee keer zijn basissalaris toegekend. Drie jaar later wordt op basis van prestaties ten aanzien van het behaalde aandeelhoudersrendement (koersresultaat plus dividenden) en de winst per aandeel bepaald hoeveel stukken hij daarvan mag houden. Van de aandelen die Van Houten in 2019 voorwaardelijk kreeg, mag hij er uiteindelijk ruim een derde houden.

Het aandeelhoudersrendement van Philips bleef de laatste drie jaar ver achter bij dat van directe concurrenten als ResMed, Siemens Healthineers en General Electric. Philips eindigde op de 16e plaats in de lijst met 19 branchegenoten. Dat was te laag voor een aandelenbonus op dit onderdeel (ondergrens: 13e).

Ook de ondergrens van de bonus voor de winst per aandeel van 1,31 euro werd niet behaald (2021: 1,16 euro). Maar doordat commissarissen 247 miljoen euro aan misgelopen winst alsnog bij het resultaat optellen – goed voor 0,27 euro per aandeel – krijgt Van Houten toch een aandelenbonus van een kleine 900 duizend euro.

Vals narratief
Het gemak waarmee commissarissen marchanderen met bonusregels past naadloos in het narratief dat Philips zelf naar buiten bracht vanaf de start van wat inmiddels apneugate is gaan heten. De terugroepactie van beademingsapparatuur heeft de omzet en winst zwaar onder druk gezet.

Waar toezichthouder FDA in een voorlopig rapport wijst op mogelijke gezondheidsrisico’s en ernstige tekortkomingen bij de kwaliteitscontroles in een apneu-apparatenfabriek in de VS, wekt Philips de indruk dat er weinig aan de hand is. In verschillende recente interviews in dagbladen liet ceo Van Houten bijvoorbeeld optekenen dat er ook veel goed gaat bij Philips.

Of dat vertrouwen gegrond is, zal blijken zodra de FDA met een definitief oordeel komt over Philips’ handelswijze in dit dossier.

Gegeven alle onzekerheden, die ook gereflecteerd zijn in de lage koers, wekt het verbazing dat commissarissen hun speciale bevoegdheid inzetten om de bonus voor Van Houten fors hoger te laten uitvallen.