Ophef over bonussen is net wat leuker met grote getallen. Zo ontstond vorig jaar grote verontwaardiging over de rocksterbonus van topman Lucian Grainge van Universal Music Group (UMG).

De Britse topman toucheerde allerhande bonussen die bij elkaar optelden tot honderden miljoenen euro’s.

Dat pakket was buiten iedere proportie, zo was de mening van een aanzienlijk deel van het aandeelhoudersbestand.  Maar er was ook eensgezindheid over het feit dat Grainge een knappe turnaround bij de muziekuitgeverij had bewerkstelligd.

Het bedrijf werd nog niet zo lang geleden bijna-doodverklaard toen cd-verkopen instortten omdat iedereen gratis muziek kon downloaden. Maar door slimme deals van Grainge met spelers als Spotify is UMG inmiddels weer helemaal boven Jan en boekt het recordwinsten. De bedragen die daar voor Grainge tegenover staan zijn haast hallucinant, maar er zijn in ieder geval wel prestaties geleverd.

Lager maar onverdiend
Meer onderbelicht en qua hoogte misschien minder spectaculair zijn de bonussen die kunnen worden uitgekeerd bij middelmatige prestaties. En daar wemelt het van op het Damrak, zo blijkt uit een analyse van de beloningsparagrafen van AEX-bedrijven.

Voor veel ceo’s hangt hun langetermijnbonus gedeeltelijk af van hoe de eigen aandelen (op basis van TSR, total shareholder return) hebben gepresteerd ten opzichte van een groep vergelijkbare bedrijven, de peergroep, over een periode van drie jaar (zie kader Het onderzoek in een notendop). Hoe hoger de plek in deze zogenaamde vergelijkingsgroep, hoe hoger de bonus uitvalt.

Bij een hoge score – nummer één of twee in de peergroep – kan de bonus die in aandelen wordt uitgekeerd bij bedrijven als Shell en Wolters Kluwer al snel oplopen tot een bedrag dat aanzienlijk hoger ligt dan het basissalaris. En vergeet niet dat deze TSR maar één deel van de langetermijnbeloning bepaalt. Vaak bepalen nog meer criteria de hoogte van dit beloningsonderdeel – denk aan winst, omzet of klanttevredenheid. Als er geleverd wordt, kan de bonus dus nog aanzienlijk hoger uitvallen.

Wie door de uitkeringsstaffels in alle beloningsverslagen spit, zal één ding opvallen: voor een bonus hoeft een ceo lang niet altijd uitzonderlijk te presteren. Sterker: veelal is een plek in de onderste helft van de vergelijkingsgroep voldoende om een variabele beloning te krijgen.

Neem Philips. De (langetermijn)bonus van topman Roy Jakobs is afhankelijk van welke positie het aandeel Philips (over drie jaar gemeten) inneemt binnen een peergroep van 20 bedrijven. In die lijst staan sectorgenoten als Johnson & Johnson, Siemens en Resmed. 

In een scenario waarin Philips op de dertiende plek eindigt – oftewel: 12 van de 20 peers boekten een hoger aandeelhoudersrendement – zal Jakobs nog altijd een aandelenbonus van meer dan 7 ton toucheren.

Snapshot jaarverslag Philips

Bron: Jaarverslag 2022 Philips. Gele arcering VEB.

Dat sommetje gaat ongeveer zo. Jakobs ontving dit jaar na de aandeelhoudersvergadering een pakket voorwaardelijke aandelen van 2,4 miljoen euro, oftewel twee keer zijn basissalaris. De helft daarvan is gerelateerd aan de TSR. Als het aandeel Philips over drie jaar op de 13^e plek eindigt in de peergroep valt 60 procent van dit aandelenpakket vrij (circa 0,7 miljoen euro).

Als Jakobs goed scoort op de andere criteria – duurzaamheid en de winst per aandeel – kan de totale aandelenbonus nog fors hoger uitvallen.

Dit is voor Philips momenteel overigens een theoretisch verhaal. Door apneugate kreeg de koers dermate rake klappen dat het concern de afgelopen twee jaar onder die dertiende plek eindigde. Toen een driejarenplan afliep in 2021 (driejaarsrendement: plus 14 procent) en 2022 (rendement: minus 63,7 procent) eindigde Philips op respectievelijk de zestiende en laatste plek in de peergroep van 20 . “Deze prestaties resulteren in een uitkering van nul procent”, zo oordeelde de beloningscommissie van de raad van commissarissen in het remuneratieverslag.

Maar in 2020 viel wel een flink pakket aandelen vrij. Het Philips-aandeel eindigde over de driejaars-periode die eind 2020 afliep op de negende plek in de peergroep. Nog altijd nauwelijks beter dan een gemiddelde prestatie. 

Ondermaats
De casus Philips staat niet op zichzelf. Bij ongeveer de helft van de AEX-bedrijven is de bonus voor de ceo (gedeeltelijk) afhankelijk van de TSR (zie kader). En deze bedrijven leggen zonder uitzondering ook een aandelenbonus klaar bij gemiddelde prestaties. Daarvoor hoeft het eigen aandeel slechts in de bovenste helft van de peergroep te eindigen. Dat kan al bij een gemiddelde prestatie (beter dan de mediaan om precies te zijn).

De hoogte van de aandelenbonus uitgedrukt in euro’s hangt af van het gewicht van de TSR ten opzichte van de andere targets. Bij Randstad (65 procent) is deze weging bijvoorbeeld hoog, en bij Ahold Delhaize laag (15 procent). Ook is het uiteindelijke bedrag afhankelijk van het percentage aandelen dat vrijvalt bij de verschillende posities in de peergroep.  

Maar het gaat al snel om vele honderdduizenden euro’s. Zo kunnen Nancy McKinstry (Wolters Kluwer), Lakshmi Mittal (ArcelorMittal) en Wael Sawan (Shell) respectievelijk 1,3 miljoen euro, ruim 9 ton en circa 7 ton aan bonussen innen voor middelmatige prestaties.

Bij de helft van de 12 AEX-bedrijven die de TSR als criterium gebruiken voor de beloning, krijgen bestuurders zelfs een bonus indien het eigen aandeel niet in de bovenste helft van de vergelijkingsgroep zit.

Zo valt de ceo van bijvoorbeeld IMCD (178 duizend euro bonus) of ASML (154 duizend euro) nog altijd in de prijzen als het aandeel maar een kwart van de peer groep achter zich laat. Hoewel dat voor een topman bescheiden bedragen zijn, kan in dat scenario niet worden gesproken van een bijzondere prestatie die een bonus rechtvaardigt.  

AEX-bedrijven strooien zelfs bij middelmatige prestaties met bonussen  

Bron: Jaarverslagen en remuneratierapporten bedrijven. DSM-Firmenich voerde kort na de statutaire verhuizing naar Zwitserland een nieuw beloningsbeleid in waarbij de uitkeringsstaffel niet (meer) wordt gedeeld met beleggers. In de grafiek is het oude beleid van DSM opgenomen.  

De blauwe staven laten zien bij welk percentage van de best presterende bedrijven uit de vergelijkingsgroep een AEX-fonds moet zitten om nog een (deel van de) aandelenbonus toe te kennen.

De grijze ovalen laten het bedrag zien dat bij die minimale prestatie wordt uitgekeerd.

De topman van Philips heeft bijvoorbeeld al recht op een bonus als hij op plek 13 plek van de 20 eindigt (precies op 65 procent in de grafiek). Dan krijgt hij een uitkering van 720 duizend euro in aandelen.

De VEB vindt een bonus alleen gepast bij uitzonderlijke prestaties. De hoofdregel moet zijn dat voorwaardelijk toegekende aandelen alleen mogen vrijvallen als het bedrijf noemenswaardig beter presteert dan sectorgenoten waarmee het zich vergelijkt. Daarom zou een uitkering alleen mogen plaatsvinden als een bedrijf bij de beste 30 procent zit (zie rode verticale lijn). Dat betekent dat het bedrijf (ten minste) 70 procent van de peers achter zich moet laten (qua TSR).

‘Best practice’
In de verslagen waarin bedrijven (de principes van) hun beloningsbeleid uitleggen is veelal te lezen dat de gehanteerde uitkeringsstaffels “in lijn zijn met best practice-aanbevelingen” en de “gangbare praktijk” (zie bijvoorbeeld Wolters Kluwer)   

En zo moeten we bonussen voor middelmaat – 20 jaar na de invoering van de code-Tabaksblat – maar normaal gaan vinden. Zoals vaker met abnormale zaken in de financiële sector. Denk aan de extra fee voor beleggers die weinig handelen. Of het feit dat men nog altijd geen rente krijgt op een betaalrekening.

Het is wel cru. Want een bonusdoelstelling als TSR is juist in het leven geroepen om een belangenparallel te creëren tussen beleggers en bestuurders. Door (ook) voor middelmaat te belonen is hier in de praktijk slechts gedeeltelijk sprake van. De ceo krijgt een bonus terwijl de belegger een hoger rendement had behaald als hij zijn geld in de andere aandelen uit de peergroep had geïnvesteerd.

Tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van 2024 moeten veel beursgenoteerde bedrijven hun beloningsbeleid (opnieuw) laten goedkeuren door aandeelhouders. Dat maakt het tot het uitgelezen moment om af te rekenen met de gewoonte om bonussen uit te keren voor ondergemiddelde resultaten en echt invulling te geven aan het adagium van ‘pay for performance’.

Het onderzoek in een notendop

De topbestuurders van beursfondsen kunnen behalve een vast salaris ook in aanmerking komen voor een jaarbonus en een langetermijnbonus. Die laatste bestaat in feite uit een drie jaar eerder (voorwaardelijk) toegekend aandelenpakket dat (gedeeltelijk) vrijvalt als bepaalde targets zijn gerealiseerd – denk hier aan criteria als winst, omzet of klanttevredenheid. Deze analyse concentreert zich op één veelvoorkomende doelstelling binnen een langetermijn-aandelenplan: het totale aandeelhoudersrendement (TSR, total shareholder return, bestaande uit koersresultaat en uitgekeerde dividenden). In de regel wordt de over een periode van drie jaar behaalde TSR vergeleken met een groep vergelijkbare bedrijven (peers). De positie op die lijst bepaalt uiteindelijk welk deel van het aandelenpakket vrijvalt: hoe hoger de plek in de peergroep, hoe hoger de uitkering. Vrijwel alle bedrijven laten vooraf weten wie de peers precies zijn en geven achteraf inzage in de gerealiseerde rendementen. Vooral bij niet-financiële of persoonlijke targets is de mate van openheid een stuk beperkter. Een analyse van de uitkeringsstaffels laat zien dat ceo’s snel in de prijzen vallen. Als het eigen aandeel in het midden van de peergroep eindigt, of zelfs (ver) daaronder, wordt al een bonus toegekend. Die kan oplopen van enkele tonnen (ASML, IMCD, Besi) tot meer dan een miljoen euro (Wolters Kluwer). Bij deze analyse is gekeken naar de 25 AEX-bedrijven. Daarbij zijn de zes financiële instellingen (vanwege een wettelijk bonusplafond van 20 procent van het basissalaris of zelfs een bonusverbod) en twee investeringsmaatschappijen (Exor en Prosus) buiten beschouwing gelaten. Dan blijven er 17 bedrijven over. Daarvan rekenen er 12 hun bestuurders voor de beloning af op de TSR.