Oprichter en meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp vertrok twee jaar geleden als vicevoorzitter van de raad van commissarissen van “zijn” imperium. Toch blijft de zakenman met zijn andere bedrijfjes een belangrijke handelspartner van B&S. 

Die dwarsverbanden waren het afgelopen jaar nog nadrukkelijker aanwezig dan in de jaren daarvoor. Dit bleek uit de vorige week gepresenteerde jaarcijfers van het handelshuis dat actief is in taxfree voedsel, drank, rookwaar en verzorgingsartikelen. Dat één majeure transactie een hoofdrol speelde, bleek te meer uit twee ongebruikelijke alinea’s op de eerste pagina van het B&S-kwartaalbericht.

‘Wijsheid’
Het waren ongebruikelijke teksten op een al even opvallende plek. Het B&S-bestuur schreef in zijn inleidende woorden dat “het proces rond transacties met verbonden partijen vanwege de eigendomsstructuur (van B&S, red.) een belangrijk onderdeel is van onze governancestructuur.” In de daaropvolgende alinea stelde ceo Peter van Mierlo - nu twee jaar de hoogste baas bij B&S - dat “een beursgenoteerd bedrijf met een meerderheidsaandeelhouder altijd wijsheid vraagt van de betrokken commissarissen.”  Ook bedankte hij zijn vijf toezichthouders voor “de professionele wijze waarop bestuur en commissarissen hebben samengewerkt en een balans hebben gezocht.” Het officiële jaarverslag verscheen één dag na de jaarcijferpresentatie en opende met exact dezelfde passages.

Dan naar de commissarissen. Zij schrijven in hun eigen verslag verderop in het jaarverslag dat het “altijd een uitdaging blijft de juiste balans te vinden tussen het zijn van een beursbedrijf en het hebben van een meerderheidsaandeelhouder.” Stuk voor stuk zijn dit ongebruikelijke en cryptische zinsneden. Zelfs voor B&S, waar Blijdorp al ver voor de beursgang in 2018 driftig handel mee dreef. Ze wijzen erop dat de ondernemer nog altijd stevig zijn stempel drukt op het beursbedrijf. 

Grote investering
Waar draait het allemaal om? B&S deed in 2024 een majeure transactie met meerderheidsaandeelhouder Blijdorp. Het handelshuis kocht enkele leveringscontracten van een aan Blijdorp gelieerd bedrijf. Die meerjarige contracten hebben betrekking op het wereldwijd bevoorraden van bijvoorbeeld diplomaten en van militaire missies (government & defense) met voeding, verzorgingsproducten en dranken. De beide partijen vonden elkaar in een overnamesom van 17,5 miljoen euro. De ene helft betaalde B&S in het derde kwartaal van afgelopen jaar (2024). Het andere deel zal de komende drie jaren in twee termijnen worden voldaan, met een eerste deelbetaling komende juli.

De investering geeft volgens B&S recht op de helft van het economisch eigendom van de projecten. Topman Van Mierlo gaf vorig jaar bij elkaar circa 60 miljoen euro uit aan overnames, het uitkopen van minderheidsbelangen en andere investeringen. Dat was het dubbele van wat het bedrijf een jaar eerder nog aan investeringsuitgaven had, zo leert het kasstroomoverzicht. 

Volgens B&S heeft het de contracten “tegen kostprijs” van Blijdorp verworven, waarna het de “onderliggende partnership-contracten met klanten heeft vernieuwd.” De gekochte leveringscontracten activeert B&S in zijn boekhouding op de balans als een (langlopend) “financieel actief”. De omzet en winst die eruit komt, wordt niet volledig in de B&S-cijfers verwerkt (geconsolideerd). Omdat B&S geen doorslaggevende zeggenschap heeft, verantwoordt het alleen het deel van het resultaat dat aan het handelshuis zelf toekomt in zijn resultatenrekening. Afgelopen jaar droegen de contracten voor ruim vier miljoen euro bij aan de totale operationele winst (ebit, de winst vóór rentekosten en belastingen) van circa 89 miljoen euro. 

Waarom B&S er zo op was gebrand om deze contracten te bemachtigen, maken Van Mierlo en zijn financieel directeur Mark Faasse niet echt duidelijk. Het jaarverslag beperkt zich tot de omschrijving van de aankoop als “in lijn met de strategie”. Tijdens de analistenbijeenkomst van vorige week voegde Van Mierlo daar aan toe dat deze tak van sport interessant kan zijn kijkend naar “de contracten die mogelijk de markt op kunnen komen”.

De transactie dook bijna een jaar geleden voor het eerst op in een kwartaalupdate over Q1 2024. In dat rapport verwees het bestuursduo naar de Capital Markets Day van B&S in november 2023. B&S sprak daar de ambitie uit om uit te breiden in de overheids- en defensiesector. Dat die uitbreiding zo snel daarna al zijn beslag zou krijgen via een onderonsje met Blijdorp, zullen maar weinig beleggers hebben kunnen bevroeden. In het persbericht over het één-tweetje stond dat “de meerderheidsaandeelhouder van B&S” in 2023 zelf in de projecten had geïnvesteerd en dat B&S deze “tegen kostprijs” heeft verworven.

De korte tijd die zat tussen zijn eerste bemoeienis en de gedeeltelijke verkoop van de projecten aan B&S werpt de vraag op waarom Blijdorp er al betrekkelijk snel weer van af wilde en ze overdeed aan B&S. 

Hectiek
In zijn relatief korte beursbestaan heeft B&S al de nodige hectiek meegemaakt. Twee jaar geleden ontaardde een overnamepoging van Blijdorp in een hoogopgelopen strijd met de toenmalige president-commissaris, en uiteindelijk diens ontslag. Een intern onderzoek wees iets later uit dat Blijdorp diverse B&S-managers extra geld gaf (bonussen uit eigen zak) of financiering verstrekte. Deze onderonsjes tussen Blijdorp en B&S-functionarissen waren niet in jaarverslagen vermeld terwijl dat wel had gemoeten. Niet veel later kwam het tot een breuk met controlerend accountant Deloitte. Na een chaotische aanstellingsprocedure werd KPMG de nieuwe boekencontroleur. 

Willem Blijdorp heeft met zijn investeringsvehikel Sarabel ruim 70 procent van de aandelen. Zijn zoon Leendert Blijdorp houdt mede namens zijn vader als één van de vijf toezichthouders een oogje in het zeil in de bestuurskamer. Hij is als niet-onafhankelijke commissaris bovendien lid van de speciale subcommissie van het toezichthoudend orgaan, het audit & risk committee. Deze werkgroep heeft onder andere de taak om transacties die B&S aangaat met verbonden partijen - waaronder andere vehikels van Blijdorp senior - te beoordelen en goed te keuren. Belangrijk, want bij dit soort handel bestaat het risico dat transacties niet op zakelijke gronden tot stand komen en dat B&S benadeeld wordt.

Al sinds de beursgang doet B&S veelvuldig zaken met zijn oprichter en meerderheidsaandeelhouder. In 2024 ging het om, in totaal, 36 miljoen euro. Zo verkocht B&S voor 8 miljoen euro aan producten en diensten aan bedrijven die aan Blijdorp zijn gelieerd, zo blijkt uit het onlangs verschenen jaarverslag. Voor een bedrag van 4 miljoen euro gingen goederen en diensten de andere kant op en waren Blijdorp-bedrijven juist de verkopende partijen aan B&S. Verder maakt B&S jaarlijks voor miljoenen euro’s aan huurpenningen over voor kantoorpanden en magazijnen die het huurt van Blijdorp. Dat ging om ruim 5,8 miljoen euro. Het afgelopen jaar kwamen daar dus de leveringscontracten bij.

Slordigheidje
De handel met partijen die een wel erg hechte relatie met de onderneming hebben, was voor controlerend accountant KPMG een bijzonder aandachtspunt. In zijn controleverklaring is ‘transacties met verbonden partijen’ één van de twee kernpunten van de controle, naast de boekhoudkundige waardering van goodwill. Bij B&S is dat overigens geen nieuw verschijnsel. Sinds de beursgang in 2018 is het risico op mogelijk niet-zakelijke transacties met verbonden partijen al een key audit matter. Ook na de overname van de controle door KPMG vanaf boekjaar 2023 bleef dit een aandachtspunt. Dit wijst erop dat het een kwestie betreft die een significant risico vormt voor een afwijking van materieel belang in de jaarrekening, door fraude of fouten.

In de schriftelijke toelichting loopt de accountant niet alle transacties één voor één af. In plaats daarvan bevat de tekst vooral algemene omschrijvingen van de controlewerkzaamheden, met als conclusie dat de transacties "at arm’s length" (op zakelijke basis) hebben plaatsgevonden. KPMG-accountant Thierry Ravasio schrijft bijvoorbeeld dat hij met bestuur en commissarissen heeft gesproken over de rationale en status van de transacties met verbonden partijen. Ook schakelde hij forensische accountants in om vast te kunnen stellen dat alle deals op zakelijke gronden zijn gesloten. Specifieke bevindingen over zijn onderzoek meldt de KPMG’er echter niet.

Dat 2024 door de grote deal met Blijdorp een afwijkend jaar was, valt uit de KPMG-tekst niet op te maken. Tot op de letter is de woordenbrij identiek aan wat er vorig jaar stond. Toch is er één detail dat afwijkt: het kopje van dit specifieke kernpunt heeft een andere tekstkleur (lichtblauw), is niet vetgedrukt en heeft een cursief lettertype. Daarmee wijkt het af van het andere kernpunt: ‘goodwill’. Vermoedelijk een slordigheidje. Maar wel een die je in een hooggevoelige tekst - waarin bovendien over ieder woordje kan worden gebakkeleid tussen accountant en financieel directeur - niet snel tegenkomt.