Na de abrupte breuk met voormalig accountant Deloitte vond B&S na een maandenlange zoektocht in KPMG een nieuwe boekencontroleur. Het gevolgde selectieproces, de uiteindelijke keuze voor KPMG en de praktische invulling van de overdracht leiden tot de nodige vragen.
Dat het voorstel om KPMG voor de komende vijf jaar te benoemen het zal halen tijdens de komende aandeelhoudersvergadering mag al wel een zekerheid genoemd worden.
Op vrijdag 18 augustus komen bestuur, commissarissen en aandeelhouders van de beursgenoteerde groothandelaar B&S elkaar weer tegen in een zaaltje van hotel Le Royal in Luxemburg-Stad. Het belangrijkste punt op de agenda is het aanstellen van KPMG als nieuwe boekencontroleur.
De stemmenmacht van oprichter en meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp, die ruim 68 procent van de aandelen bezit, is daar voldoende om de aanstelling formeel over de streep te trekken. B&S heeft een beursnotering in Amsterdam (AScX), maar is in juridische zin een Luxemburgs bedrijf. Aandeelhoudersvergaderingen moeten daarom in het groothertogdom worden gehouden.
De aanstaande bijeenkomst is nodig omdat de zoektocht naar een nieuwe externe accountant langer heeft geduurd dan B&S had ingecalculeerd. Het bedrijf dat onder andere taxfree winkels op vliegvelden bevoorraadt en merkartikelen (deodoranten, shampoos en tandpasta) levert aan detailhandelsketens als Action en Kruidvat, had een opvolger voor Deloitte eigenlijk al eind mei willen presenteren. Tijdens de destijds gehouden aandeelhoudersvergadering (ava) stond de benoeming van een beoogde - niet bij naam genoemde - accountantsorganisatie als stempunt op de agenda. Maar dat was niet meer dan een stippellijn. De ruimte waar een naam van een specifiek accountantskantoor moest komen, was opengelaten. B&S hoopte die uiterlijk tijdens de betreffende ava te kunnen melden. Dat schema bleek uiteindelijk iets te strak.
Vragen over selectie
Ruim twee maanden later is een nieuwe accountant wel gecontracteerd. Enkele weken geleden maakte B&S bekend dat de keuze is gevallen op KPMG. Dat was de uitkomst van een “zorgvuldige beoordeling” van de voorstellen die KPMG en andere kantoren hadden ingediend tijdens de door het bestuur en commissarissen van B&S opgezette tenderprocedure.
Bij beursgenoteerde ondernemingen zijn dat doorgaans tijdrovende en langlopende trajecten. De auditcommissie (subcommissie van de raad van commissarissen) is primair belast met deze taak en wordt in de praktijk vaak bijgestaan door de financieel directeur en andere stafleden, bijvoorbeeld de groepscontroller en de interne auditafdeling. Zij overleggen en onderhandelen op meerdere momenten met kandidaten. Het is geen uitzondering dat dergelijke procedures zes maanden tot een jaar in beslag nemen.
In aanloop naar de bijeenkomst van 18 augustus heeft de VEB namens beleggers vragen voorgelegd aan B&S en KPMG. Een van de zaken waar meer duidelijkheid over moet komen, is hoe B&S het selectieproces precies heeft ingevuld en op welke criteria de deelnemende accountantsorganisaties zijn gewikt en gewogen. Verder is de vraag aan het bedrijf waarom beleggers zich niet kunnen uitspreken over een voorgestelde benoeming van twee accountantsorganisaties, zoals de wet- en regelgeving voorschrijft.
Roulatie
Als sprake is van een benoeming van een nieuwe accountant is van belang dat niet alleen de naam van de voorkeurskandidaat op de agenda prijkt - hier dus KPMG - maar wordt van bedrijven ook verlangd dat zij aangeven welk kantoor als tweede is geëindigd in de selectieprocedure. B&S noemt deze tweede partij niet bij naam. Naar de letter van de door het Europees Parlement (de Europese Auditverordening) ontworpen regels, die ook door Luxemburg zijn overgenomen, moet er in de ava echt iets te kiezen zijn. Dat betekent dat aandeelhouders zich moeten kunnen uitspreken over beide accountantskantoren.
Ook is niet bekend wie de tekenend partner namens KPMG zal zijn. Dat is voor aandeelhouders relevante informatie en wordt bij de roulatie naar een nieuwe controlerend accountant vaak door bedrijven medegedeeld. Uit de tot nu toe verstrekte toelichting door B&S wordt bovendien niet duidelijk welke andere kantoren hebben deelgenomen aan de selectieprocedure.
Dat Deloitte onder de gegadigden zat, lijkt uitgesloten. Beide partijen gingen immers kort geleden uit elkaar, zonder dat de reden van de breuk met beleggers is gedeeld. President-commissaris Derk Doijer zei tijdens de ava op vragen van beleggers dat de relatie met Deloitte “moeizaam” was geworden. Hij liet in het midden wie het initiatief had genomen om uit elkaar te gaan. “U moet begrijpen dat er veel is gebeurd in de onderlinge verhoudingen de afgelopen weken. Meer wil ik er niet over kwijt”, zei Doijer.
De kans dat PricewaterhouseCoopers (PwC) heeft meegedongen naar de controleopdracht is ook klein, vanwege mogelijke belangenconflicten. De onlangs aangetreden B&S-topman Peter van Mierlo werkte tot 2018 als accountant en partner bij die organisatie, waarvan de laatste vijf jaren zelfs als topman.
Verdiept
Vragen voor KPMG zijn er ook. Gelet op de recente onrust bij B&S met veel wisselingen aan de top, onvolledige jaarrekeningen en de rol van controlerend aandeelhouder en oprichter Blijdorp zal KPMG zich grondig moeten hebben verdiept in de gang van zaken bij het bedrijf, voordat het zich bereid verklaarde de controle te willen doen.
Aandeelhouders verwachten van de nieuwe boekencontroleur bijvoorbeeld te horen hoe deze zich op de hoogte heeft gesteld van allerhande dwarsverbanden tussen meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp en enkele B&S-functionarissen die na een bijna twee maanden durend onderzoek aan het licht kwamen. Diverse managers van het handelshuis bleken direct of indirect door Blijdorp extra betalingen of financiering (hypotheek) te hebben ontvangen, buiten hun reguliere beloning om.
Door het extra onderzoek waren de jaarcijfers over 2022 vertraagd. B&S moest erkennen dat de diverse financiële een-tweetjes tussen Blijdorp en management en staffunctionarissen van het bedrijf al in eerdere jaarrekeningen hadden moeten zijn vermeld.
Transitie
Een extra complicatie rond de accountantswissel is dat KPMG pas door B&S is uitverkoren nadat de controleopdracht van Deloitte al was geëindigd. Bij een goed geplande wissel anticipeert een bedrijf tijdig op het vertrek van de accountant en kan de nieuwe boekencontroleur bijvoorbeeld bij diens laatste jaarrekeningcontrole meelopen. Dat was bij B&S niet mogelijk en maakt dat geen sprake is van een regulier transitieproces.
KPMG heeft niet kunnen schaduwdraaien met voormalig accountant Deloitte tijdens de controle van de jaarrekening over boekjaar 2022. De vraag aan de tekenend partner van KPMG is daarom of deze de onorthodoxe gang van zaken als een beperking in het kader van de overdracht beschouwt en welke initiatieven het kantoor heeft genomen om toch een adequaat transitieproces te kunnen waarborgen.