Bedrijf zoekt accountant, tegen iedere aanvaardbare prijs. Dat is de strekking van de minimale toelichting die B&S geeft over de zoektocht die het momenteel uitvoert naar een nieuwe accountant. Tijdens de aanstaande jaarvergadering mogen beleggers stemmen over de benoeming van een nieuwe accountant. Alleen, die moet nog wel gevonden worden.

Commissarissen schrijven in een tweeregelige verklaring dat ze ‘proberen een top tier controle te regelen tegen voor het bedrijf gunstige voorwaarden’. De naam van de accountantsorganisatie willen ze ‘op zijn laatst’ tijdens de volgende maand te houden aandeelhoudersvergadering (ava) bekendmaken.

Het is op zijn zachtst gezegd ongebruikelijk dat er een accountantsbenoeming op de rol staat, terwijl beleggers niet weten waarom de huidige accountant stopt en ook niet welke accountantsorganisatie het controlewerk dan wel op zich gaat nemen.

Op maandag 22 mei komen aandeelhouders van B&S voor het eerst sinds 2019 weer eens fysiek bijeen in een Luxemburgs hotel. Afgelopen vrijdag (21 april) stuurde het handelshuis de uitnodiging uit voor de ava. Behalve over de accountantskwestie mogen aandeelhouders ook hun zegje doen over de nieuwe topman Peter van Mierlo. Zijn benoeming zal onderwerp van gesprek zijn. 

Onduidelijkheid
De reden voor het zoeken naar een nieuwe accountant geven B&S-commissarissen niet. Sterker, het bedrijf meldt niet eens uitdrukkelijk dat Deloitte daadwerkelijk definitief vertrekt. Er is dus een mogelijkheid dat het kantoor meedingt naar de nieuwe controleopdracht, al lijkt dat hoogst onwaarschijnlijk. Dan was het logischer geweest als B&S dat gewoon in de ava-agenda had opgeschreven. Vreemd is in ieder geval wel dat B&S nergens rept over de breuk met Deloitte. In het vorige week verschenen jaarverslag (21 april) wordt er met geen woord over gesproken, en ook de ava-agenda geeft geen uitsluitsel.

Het zou kunnen dat Deloitte bijvoorbeeld aan zijn maximale aantal toegestane controlejaren zit. In dat geval moet volgens de roulatieregels voor accountants verplicht een nieuwe accountant worden aangezocht. Maar dit argument wordt niet opgevoerd. Hoe lang de relatie tussen B&S en Deloitte al bestaat, is voor buitenstaanders niet exact na te gaan. B&S kwam in 2018 naar de Amsterdamse beurs. In het informatiedocument dat bij die gelegenheid is gepubliceerd (prospectus), stond wel dat Deloitte in het kader van de beursintroductie de cijfers voor de jaren 2015 tot en met 2017 heeft gecontroleerd. Dat was een vereiste om de historische gegevens in het prospectus te mogen opnemen.

Door de onduidelijkheid die B&S creëert, lijkt het er sterk op dat partijen uit elkaar gaan. Dan is er niet heel veel fantasie voor nodig hierbij een verband te zien met de bestuurlijke problemen bij B&S en de rol van meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp daarbij. Mogelijk hebben die gebeurtenissen voor Deloitte een rol gespeeld niet langer als accountant te willen optreden. Of B&S wilde zelf niet verder met Deloitte. Ook dat is een mogelijkheid.

Het in Dordrecht gevestigde B&S is in juridische zin een Luxemburgs bedrijf en genoteerd aan Euronext Amsterdam. Bijeenkomsten met beleggers moeten daarom in het groothertogdom plaatsvinden. De afgelopen drie jaren was van een volwaardige ava overigens geen sprake. Aandeelhouders konden alleen per brief vragen insturen. Het bedrijf wilde geen virtuele bijeenkomst faciliteren, waarmee beleggers via een video- of chatverbinding interactief aan de ava zouden kunnen deelnemen. Het weren van beleggers werd gedaan met een beroep op de lokale coronabeperkingen. Bij vrijwel alle in Nederland genoteerde bedrijven was het wel mogelijk op afstand te participeren in de ava.

Nieuw risico
Wat de redenen voor de aanstaande accountantswissel ook mogen zijn, feit is dat Deloitte bij de net afgeronde controle over boekjaar 2022 op een nieuw risico is gestuit. De bestuurlijke conflicten bij B&S waren voor Deloitte reden om ‘corporate governance’ tot kernpunt van zijn controle te bestempelen. Dat blijkt uit het vorige week verschenen jaarverslag van de handelsonderneming.

Deloitte-partner Jan van Delden schrijft in zijn controleverklaring dat oprichter en meerderheidsaandeelhouder Blijdorp (67 procent), tevens vicevoorzitter van de raad van commissarissen (rvc), ‘de macht had de besluitvorming binnen de rvc en het bestuur te controleren doordat hij de meerderheid van de stemrechten en zodoende de samenstelling van de rvc en het bestuur kan beïnvloeden’. Oftewel, de manier waarop het bestuur en toezicht bij B&S zijn geregeld, is net even wat anders dan bij de meeste andere beursgenoteerde bedrijven.

In november vorig jaar escaleerde een meningsverschil tussen Blijdorp en twee toenmalige B&S-commissarissen. Die onafhankelijke toezichthouders weigerden te tekenen voor een overnamebod waarmee Blijdorp B&S van de beurs wilde halen. Daarop zette hij zijn macht in om één van die dwarsliggende commissarissen, president-commissaris Jan Arie van Barneveld, in een door Blijdorp eigenhandig afgedwongen ava te ontslaan.

Het is deze bestuursruzie geweest die voor Deloitte het signaal was een kritische opmerking in de controleverklaring op te nemen. ‘Wij beschouwen de veranderingen in de samenstelling van de rvc, in het bijzonder het ontslag van de voormalige president-commissaris en de als gevolg daarvan andere samenstelling van het audit- en risicocommissie daarom als een kernpunt van onze controle’, schrijft Van Delden in zijn verslag. De weggestuurde Van Barneveld was één van de twee leden van deze audit- en risicocommissie. Het andere lid is nog altijd Leendert Blijdorp, zoon van Willem Blijdorp. Inmiddels wordt Blijdorp junior in die subcommissie vergezeld door de opvolger van Van Barneveld, voormalig Ahold-commissaris Derk Doijer.

Om de verandering in de governance bij B&S te beoordelen, heeft de Deloitte-accountant ‘ervaren mensen aan zijn controleteam toegevoegd’, vertelt de controleverklaring. Verder tekent hij op in aparte sessies te hebben gesproken met de leden van de rvc en van het bestuur, de directeur internal audit en notulen te hebben gelezen van commissaris- en bestuursvergaderingen. De resultaten van het door B&S uitgevoerde governance-onderzoek zijn ook door hem ‘beoordeeld’, aldus Van Delden.

Kritische noot
Kernpunten van de controle zijn zaken die volgens de boekencontroleur de meest significante rol speelden tijdens zijn controle. Meer in accountantsjargon: kwesties die een significant risico vormen voor een afwijking van materieel belang in de jaarrekening door fraude of fouten. Voor beleggers zijn de teksten in de diepe krochten van het jaarverslag een echte aanrader. Ze zijn een handig hulpmiddel om je binnen te worstelen in de cijfers in de jaarrekening en kennis te nemen van de risico’s die een relatieve insider als de accountant constateert. Vaak zijn het de waardering van goodwill, omzetverantwoording, belastingvorderingen of pensioenverplichtingen die als kernpunt zijn betiteld.

Dat ‘corporate governance’ voor het eerst veel nadruk heeft gehad tijdens de jaarcijfercontrole bij B&S, heeft aanvullende informatiewaarde voor buitenstaanders. Al zal de oplettende volger van het bedrijf ook kunnen denken dat deze kritische noot van de accountant wel wat aan de late kant komt. Om precies te zijn nadat de scherven bij B&S al op de grond lagen.

Vorig jaar wees de accountant nog niet op de machtspositie van Willem Blijdorp en de gevolgen die dit kon hebben. Op dat moment was er weliswaar nog geen overnamepoging geweest en waren nog geen bestuurders en commissarissen (gedwongen) vertrokken, maar de dominante rol van Blijdorp is niet iets van vandaag of gisteren. Beleggers hadden hier vermoedelijk op een meer signalerende en waarschuwende rol van de accountant gerekend. Dan zou Deloitte in ieder geval meer blijk hebben gegeven van een kritische opstelling en doortastendheid.

Afgelopen jaar was een uittocht te zien van diverse functionarissen. Topman Tako de Haan vertrok nadat was onthuld dat hij een wel erg voordelige hypotheek bij Blijdorp had afgesloten. Blijdorp trad op datzelfde moment af als vicevoorzitter van de rvc. Eerder had financieel directeur Peter Kruithof ook al ontslag genomen. Eind vorig jaar waren het Van Barneveld en een collega-commissaris die vertrokken door toedoen van Blijdorp.

Het is de tweede keer dat een controlerend accountant ‘corporate governance’ als kritische noot opneemt bij een in Nederland beursgenoteerd bedrijf. Dat gebeurde eerder alleen bij het inmiddels van de Amsterdamse beurs verdwenen Altice. Dat was in de controleverklaringen bij de jaarrekeningen van het telecombedrijf over de jaren 2018 en 2019. Het is slechts toeval, maar ook bij Altice was Deloitte de accountant van dienst.

Zeven transacties
De mislukte overnamepoging van Blijdorp in de zomermaanden van vorig jaar zette een stoelendans in de rvc in gang. Eind december traden twee nieuwe toezichthouders aan. Niet lang daarna vertrok Blijdorp zelf als commissaris, nadat halverwege februari uit een intern onderzoek was gebleken dat er “bepaalde zaken over de governance van het bedrijf zijn die het bedrijf dwingen meer openheid te geven in de jaarrekening 2022”.

De bevinding van die interne doorlichting was dat diverse hoge functionarissen van het handelshuis direct of indirect van Blijdorp extra betalingen of financiering hebben ontvangen, buiten hun reguliere beloning om. In totaal stuitten onderzoekers op zeven transacties waarbij Blijdorp diverse B&S-managers extra geld of financiering toeschoof. Deze transacties waren in strijd met het eigen beleid dat belangenconflicten tegen moest gaan. Interim-topman Bas Schreuders zei vorige week dat deze transacties ‘ongelukkig’ en ‘zelfs ongepast’ waren. Deze kwesties hadden in eerdere jaren al in de B&S-jaarverslagen moet staan.

Voor Deloitte zijn deze conclusies hoe dan ook pijnlijk. De erkenning dat de transacties in eerdere B&S-jaarverslagen hadden moeten staan, mag ook de accountant zich aanrekenen. Het roept onherroepelijk de vraag op waarom Deloitte niet eerder op de hoogte was van deze interne kwesties. Is de controle wel scherp genoeg geweest; zijn de juiste mensen ondervraagd en heeft Deloitte wel de juiste documenten gevraagd en gekregen? Het is niet ondenkbaar dat deze affaire de vertrouwensrelatie tussen bedrijf en accountant onder druk heeft gezet.

Verbonden partijen
Een ander bijzonder aandachtspunt van de accountant was net als de twee vorige jaren ‘transacties met verbonden partijen’. B&S deed ook het afgelopen jaar weer veelvuldig zaken met andere bedrijven van Willem Blijdorp. Bij dit soort handel bestaat het risico dat transacties niet op zakelijke gronden tot stand komen en B&S benadeeld wordt. B&S kocht vorig jaar voor 25 miljoen euro aan producten en diensten van bedrijven die aan Blijdorp zijn gelieerd, zo blijkt uit het laatste jaarverslag. In 2021 was dat met 12 miljoen euro beduidend minder. Voor een bedrag van 32 miljoen euro gingen goederen en diensten de andere kant op en waren andere Blijdorp-bedrijven de afnemer. Verder maakt B&S jaarlijks voor miljoenen euro’s aan huurpenningen over voor panden die het huurt van Blijdorp, afgelopen jaar ruim 5,5 miljoen euro.

Het zijn dit soort kleine lettertjes, in jargon transacties met verbonden partijen, waar minderheidsaandeelhouders oog voor moeten hebben. Ze kunnen leiden tot een belangenconflict, bijvoorbeeld omdat Blijdorp in zijn verhuurdersrol baat heeft bij hoge huurprijzen, terwijl het bedrijf liever lage huisvestingskosten heeft.