Bij de aandeelhoudersvergadering van Vastned, op 25 april 2024, hield het bestuur de kaarten nog hardnekkig tegen de borst. Ceo Reinier Walta wilde niet eens een outlook geven voor de rest van 2024. Maar een paar weken na die bewuste ava kwam er dan toch eindelijk antwoord op de vraag hoe Vastned een oplossing wilde gaan vinden voor het snel verkilde investeringsklimaat voor vastgoed in Nederland. Vastned was in het nauw gekomen door de combinatie van gestegen rentes, kortlopende schulden en de aanstaande afschaffing van de belastingvrije status van vastgoedbedrijven.   

Vertrek uit Nederland 
Blijkbaar was de situatie voor Vastned zo nijpend dat de vastgoedinvesteerder koos voor een vertrek uit Nederland. Op 16 mei maakte Vastned bekend dat het bedrijf een ‘omgekeerde fusie’ zou aangaan: Vastned Retail (kortweg: de Nederlandse tak, met een notering aan de Euronext Amsterdam) zou opgaan in Vastned Belgium en dat bedrijf zou verder gaan als één beursgenoteerde entiteit, met hoofdkantoor in België.    

Op 25 september stonden achtereenvolgens in Nederland (om 10.00 uur) en in België (om 14.00 uur) twee bava’s ingepland waarin de goedkeuring van deze fusie het voornaamste agendapunt was. Vertrekkend ceo Reinier Walta was overtuigd van de voordelen van de voorgestelde fusie. België zou een beter platform zijn voor vastgoedbeleggingen. Door de juridische fusie zouden de kosten lager zijn, er zou een simpelere structuur zijn van een enkele beursgenoteerde onderneming (in plaats van de huidige twee apart beursgenoteerde ondernemingen) en de nieuwe structuur zou het aantrekken van vreemd vermogen bespoedigen. Vastned zou ook een interessant profiel krijgen voor beursanalisten.  

Nieuwe ceo 
Zowel in Amsterdam als in Antwerpen stemden de aandeelhouders van Vastned bijna unaniem in met de omgekeerde grensoverschrijdende juridische fusie waarbij Vastned Retail NV per 1 januari 2025 zal opgaan in Vastned Belgium. Walta vertrekt als de juridische fusie is geëffectueerd. Desgevraagd liet Jaap Blokhuis, de voorzitter van de raad van commissarissen, weten dat Walta’s vertrekvergoeding conform de richtlijnen zou zijn, daarmee suggererend dat deze beperkt blijft tot een jaarsalaris (Walta staat voor een basissalaris van 405.000 euro op de loonlijst). Dit is conform de corporate governance code het maximum. De nieuwe ceo wordt Sven Bosman, die momenteel operationeel managing director is van Vastned Belgium.  

Als aan nog een paar relatief geringe opschortende voorwaarden wordt voldaan, zal Vastned per 1 januari 2025 doorgaan onder Belgische vlag met een hoofdnotering in Brussel en een tweede notering aan Euronext Amsterdam. Een praktisch gevolg is wel dat aandeelhouders die het bestuur tijdens een ava willen aanspreken, voortaan naar Antwerpen zullen moeten reizen in plaats van naar Amsterdam.   

Fiscale regime blijft drukken op Nederlandse panden 
De voordelen van de omgekeerde fusie werden breed uitgemeten, maar in de praktijk zijn er toch wel wat kanttekeningen te plaatsen. Zo neemt de marktkapitalisatie van het gefuseerde Vastned nauwelijks toe omdat Vastned Retail al een belang van 65 procent hield in het straks bovenliggende Vastned Belgium. Ceo Walta noemde echter als voordeel dat het nieuwe aandeel meer liquide zou worden en er meer beurshandel zou komen.  

Vastned kan door de fusie profiteren van het iets gunstigere fiscale regime in België waar de rode loper nog uitligt voor vastgoedbeleggers. In Nederland staan vastgoedbeleggers onder fiscale druk. FBI’s (Fiscale Beleggingsinstellingen, zoals bijvoorbeeld Vastned Retail) die direct in Nederlands vastgoed beleggen, worden vanaf 1 januari 2025 regulier belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.  

Door de grensoverschrijdende fusie bespaart Vastned naar verwachting jaarlijks ongeveer 2,5 miljoen euro. Het is echter de vraag of dat heel veel zoden aan de dijk zet. Op korte termijn staat Vastned voor de herfinanciering van 375 miljoen euro van het vreemd vermogen. Het nadelige Nederlandse fiscale regime blijft bovendien op de Nederlandse panden drukken. Uitbreiding van de vastgoedportefeuille door uitgifte van aandelen zit er bovendien niet in omdat de aandelen nog steeds tegen een forse discount zijn genoteerd. 

Desinvestering 
VastNed Retail verkocht eerder een deel van zijn portefeuille, waaronder een winkelpand aan het Rokin voor 100 miljoen euro om de gewenste loan to value van 40 procent te bereiken.  

Het bedrijf liet daarbij weten dat het desinvesteren van vastgoed nog niet afgerond is. Nu de Nederlandse panden nog geraakt worden door het afschaffen van het FBI-regime ligt het voor de hand dat het nieuwe Vastned vooral kiest voor het afstoten van Nederlandse panden. Walta wilde dat niet bevestigen. Hij laat dit aan de nieuwe board. Wel liet Walta weten dat alle elementen worden betrokken bij de verkoop van een pand waaronder het rendement uit de huurstroom maar dus ook het toepasselijke fiscale regime.  

Grensoverschrijdende fusie van beursvennootschappen 
Een grensoverschrijdende fusie van beursvennootschappen is ook voor juristen interessant. Vastned is een van de grootste Nederlandse ondernemingen die op deze manier van de beurs verdwijnt. Alle bezittingen en schulden van de Nederlandse NV gaan bij de grensoverschrijdende fusie over naar de Belgische NV. De herstructurering heeft daarmee relatief beperkte gevolgen voor de stakeholders en verschilt zo van bijvoorbeeld de recente herstructurering van Ernst & Young. De constructie die EY heeft gekozen kan, in theorie, negatief voor stakeholders uitpakken, aangezien de vorderingen achterblijven in het oude vehikel.  

De schuldeisers van Vastned kregen ook nog de mogelijkheid om bezwaar aan te tekenen tegen de fusie, maar maakten daar geen gebruik van.  

Hogere dividendbelasting 
Nederlandse beleggers betalen in beginsel 15 procent dividendbelasting die zij weer kunnen verrekenen bij hun jaarlijkse fiscale aangifte. Doordat zij in de toekomst aandeelhouder worden van een Belgische vennootschap krijgen zij te maken met een ander fiscaal regime. Onder het Belgische fiscale recht geldt in beginsel een dividendbelasting van 30 procent. Nederlandse aandeelhouders kunnen de eerste 15 procent zelf verrekenen met de Nederlandse belastingdienst en de andere 15 procent kan middels formulieren teruggehaald worden uit België. Vastned Retail liet weten dat ze op de nieuwe website van de fusie-onderneming Nederlandse beleggers zullen uitleggen hoe zij hun dividendbelasting kunnen terugvorderen.