Heel veel opties uit de Gordiaanse knoop te geraken waren er niet. Na eerdere mislukte pogingen van Vastned om de beursgenoteerde Belgische dochter helemaal in te lijven, wordt het gameplan nu omgegooid: het Belgische onderdeel neemt het Nederlandse moederbedrijf over. De omgekeerde overname in drie keer vraag en antwoord.

1: Wat is Vastned precies van plan?
De kwartaalcijfers die topman Reinier Walta donderdag 16 mei presenteerde, waren voor de verandering eens bijna oninteressant. Alle aandacht ging deze week uit naar een bericht waar Vastned-beleggers al lange tijd naar uitkeken; hoe denkt het bedrijf eindelijk een geloofwaardige strategie neer te gaan zetten?

Witte rook kwam er dan toch: Vastned Retail wil zich uit de nesten werken door een ‘omgekeerde fusie’ met zijn dochterbedrijf in België.

Het in Nederland aan de beurs genoteerde Vastned bezit voor ongeveer 1,2 miljard euro aan winkelvastgoed in Nederland, Frankrijk, Spanje en België (boekwaarde). Al sinds jaar en dag heeft het een meerderheidsbelang in Vastned Belgium (65 procent), dat een aparte notering heeft in Brussel. 

Helemaal als een verrassing komt deze zet niet. Bij de bekendmaking van de jaarcijfers medio februari zei ceo Walta al dat Vastned de structuur van het bedrijf zou willen herzien “in het licht van de dubbele notering en de voorkeur voor een enkele notering”. 

De conclusie van die “strategische heroriëntatie” is nu dus dat de kleinere Belgen (boekwaarde vastgoed: circa 300 miljoen euro) ‘hun’ Nederlandse moederbedrijf overnemen. Aandeelhouders van Vastned ontvangen 0,839 aandelen Vastned Belgium voor elk aandeel dat zij bezitten.

Deze omwisselverhouding is gebaseerd op de netto boekwaarde van de vastgoedportefeuilles, waarbij ook rekening is gehouden met onder meer de dividenden die nog dit jaar zullen worden uitgekeerd.

Ten aanzien van die nog geplande dividenduitkeringen krijgen de aandeelhouders van Vastned Belgium een onsje meer en dat heeft ongetwijfeld met de betere prestaties van onze zuiderburen te maken.  

Vastned wil de fusie begin 2025 afronden. Voor dat moment ontvangen aandeelhouders van Vastned in december een tussentijds dividend van 1,70 euro per aandeel. Aandeelhouders van Vastned Belgium ontvangen een dividend van 2,30 euro per aandeel. Over 2023 keerden de bedrijven respectievelijk 1,85 euro en 2,30 euro per aandeel uit.

Daarnaast ontvangen aandeelhouders van Vastned Belgium een extra dividend van 1 euro per aandeel. Volgens het persbericht van beide bedrijven wordt het bedrag uitgekeerd om voor de “verschillende rendementsprofielen” te compenseren.

Bescheiden premie
Tegen de slotkoers van Vastned Belgium de dag voor bekendmaking van de deal (28,90 euro) betekent dit dat een aandeel Vastned gewaardeerd wordt op 24,25 euro. Dat komt neer op een premie van circa zeven procent ten opzichte van de beurskoers van het Nederlandse bedrijf.

De beurskoers van Vastned ligt ruim 40 procent lager dan de boekwaarde per aandeel volgens de laatste jaarrekening, maar ook de aandeelhouders van de Belgische tak kijken tegen een korting aan van bijna een derde op de boekwaarde. Beleggers in het winkelvastgoedfonds zullen dus niet meteen de slingers uithangen.

Als aandeelhouders van beide bedrijven akkoord gaan met de fusie, blijft er één entiteit over, met België als vestigingsplaats. De nieuwe naam van het bedrijf zal ‘Vastned’ worden. De Vastned Retail-aandeelhouders zullen circa 89,1 procent van de aandelen van de nieuwe combinatie in bezit krijgen en aandeelhouders Vastned Belgium circa 10,9 procent. Het nieuwe bedrijf zal nog wel aan zowel Euronext Amsterdam als Brussel genoteerd blijven.

2: Waarom zou de fusie Vastned uit het slop trekken?
Ceo Walta noemt de fusie “een belangrijke mijlpaal” en wijst op de “stijgende rentetarieven en afschaffing van het fbi-regime” als redenen voor de samenvoeging.

Vooral de gestegen rentes zijn een probleem voor Vastned. Het bedrijf kampt namelijk al tijden met te hoge schulden (zie dit artikel). Het vastgoedfonds moest dit jaar zo’n 230 miljoen euro aflossen en was daarom al begonnen met de verkoop van relatief kleine vastgoedobjecten in onder andere Almelo en Haaksbergen.

Begin dit jaar ging Vastned verder op liquidatiepad door het markante Rokin Plaza voor 100 miljoen euro te verkopen. Ook sloot het een overbruggingskrediet af met zijn huisbank. Niet meer dan muizenstapjes, gezien de ernst van het balansprobleem.

Het beoogde Belgisch-Nederlandse huwelijk zal ongetwijfeld helpen, maar is geen wondermiddel.

Het fusiebedrijf verwacht bijvoorbeeld vanwege de grotere omvang goedkoper geld te kunnen lenen. Het voordeel zou het rentepercentage met zo’n half procentpunt moeten verlagen, zo liet topman Walta tijdens een analistencall weten. Die korting lijkt beperkt in het licht van de fors gestegen rentes.

Volgend jaar moet de nieuwe combinatie 375 miljoen euro aan leningen herfinancieren. In totaal heeft de onderneming voor circa 570 miljoen euro aan schulden uitstaan.

Verder zegt Vastned door de fusie 2 tot 2,5 miljoen euro aan operationele kosten – zoals personeelskosten – te kunnen besparen. Voor het perspectief: de nieuwe combinatie inde vorig jaar bijna 70 miljoen euro aan huurinkomsten.

Als bijkomend voordeel verwacht het concern na de fusie een marktkapitalisatie van meer dan 500 miljoen euro te hebben en daardoor aantrekkelijker te worden voor een nieuwe groep (institutionele) beleggers. Maar ook hier lijkt geen sprake van een grote sprong voorwaarts. Vastneds huidige beurswaarde: circa 430 miljoen euro.

Weinig fiscale voordelen
De verhuizing zal op fiscaal gebied weinig voordeel opleveren. Walta zei tijdens een gesprek met analisten dat het bedrijf ondanks de verhuizing naar België nog steeds in Nederland belasting dient te betalen. “Daar kunnen we niet omheen”, aldus de topman.

Eerder dit jaar meldde Vastned nog dat het verlies van de fbi-status tot 10 procent van het directe resultaat zou kosten. Dat zou op basis van de winst in 2023 gaan om circa 3 miljoen euro. Walta verwacht dat die extra afdracht aan de fiscus nog steeds in de buurt van die 10 procent zal uitkomen.

3: Waar moeten aandeelhouders op letten?
Zowel aandeelhouders van Vastned als die van de Belgische tak moeten nog akkoord gaan.

Het bedrijf zal in september van dit jaar twee aandeelhoudersvergaderingen houden waar over het voorstel gestemd moet worden. Topman Walta benadrukte daarbij bovendien dat bij de Belgische tak 75 procent van de aanwezige aandeelhouders akkoord dient te gaan om de fusie te bekrachtigen. Bij het moederbedrijf Vastned ligt de drempel op 66 procent.

Walta zal ongetwijfeld rekenen op een goede afloop. Vastned liet weten dat vijf grote aandeelhouders – waaronder grootaandeelhouder Aat van Herk – reeds hun akkoord gaven voor de samensmelting. Deze vijf beleggers bezitten samen 42 procent van het stemrecht.

De aandeelhouders van Vastned Belgium hebben in het verleden laten zien niet zomaar bij het kruisje te tekenen. In 2018 deed Vastned een bod van 57,50 euro per aandeel op de resterende aandelen Vastned Belgium (het bezit nu ruim 65 procent van de aandelen). Maar de animo van de beleggers in het Belgische vehikel bleef beperkt en de poging werd afgeblazen.

De Belgische tak rendeert beter dan de Nederlandse; bovendien ziet de balans bij de zuiderburen er een stuk robuuster uit. Eind vorig jaar was de verhouding tussen de schuld en de waarde van het vastgoed (loan to value-ratio) ongeveer 25 procent. Bij Vastned was die beleningsgraad eind 2023 met ruim 44 procent een stuk hoger.

Vastned Belgium presteert beter dan het moederbedrijf

Bron: verslagen Vastned en Vastned België. Peildatum ultimo 2023. Afboekingen als percentage van totale boekwaarde vastgoedportefeuille.

Toch zal het voor ontevreden aandeelhouders een grote klus worden om de fusie tegen te houden. Vastned heeft zelf al bijna twee derde van de aandelen van het Belgische deel in handen en zal uiteraard voor de fusie stemmen. Daarnaast heeft een andere aandeelhouder met 3 procent van het stemrecht zich al aan het bod gecommitteerd. Als alle minderheidsaandeelhouders naar de vergadering komen, zal Vastned slechts ongeveer een vijfde van alle resterende aandeelhouders moeten overtuigen om het bod door te laten gaan.

Bij een kleine opkomst zal het percentage benodigde voorstemmers nog lager uitvallen.

Bron: presentatie Vastned.

De fusie zal het einde betekenen van de termijn van Vastned-topman Reinier Walta. Hij zal het concern verlaten nadat deze is afgerond. Walta trad in 2021 aan tijdens een tumultueuze aandeelhoudersvergadering. Sven Bosman – nu nog directeur van Vastned Belgium – krijgt de leiding over de nieuwe combinatie.

Let op: Extra Belgische dividendbelasting
De verhuizing naar België heeft mogelijk nadelige fiscale gevolgen voor het netto-dividend dat beleggers kunnen bijschrijven. Aangezien dividend een belangrijke reden is om in vastgoedfondsen te beleggen, is dit een belangrijk aandachtspunt.

In België dient namelijk 30 procent bronbelasting afgedragen te worden. Hiervan kan de helft worden verrekend bij de Nederlandse belastingaangifte. Voor het terugvorderen van de rest is een belegger afhankelijk van de medewerking van de bank of broker. Uit onderzoek van de VEB blijkt dat niet alle brokers het terugvorderen van buitenlandse bronbelasting faciliteren. De brokers die deze dienst wél aanbieden rekenen er tientallen euro’s per dividenduitkering voor (zie deze link voor meer informatie).