De dreiging van boetes, claims of rechtszaken. Er zijn weinig zaken waar beleggers en analisten een grotere hekel aan hebben. De grip is immers weg. Er is nog best een inschatting te maken van hoeveel scheerapparaten Philips in China gaat verkopen. Maar een goede raming van de omvang van een eventuele boete of schadebetaling aan gedupeerde apneu-patiënten lijkt bijkans onmogelijk. Gevolg: analisten bestempelen Philips als ‘niet-investeerbaar’ en (professionele) beleggers weigeren hun vingers te branden aan de aandelen die – daardoor – nog altijd 60 procent onder de topkoers van begin april 2021 handelen.  

Zie daar de non-investment case voor Philips, in ieder geval tot maandag 14 augustus toen het verhaal een andere wending kreeg. Exor, het investeringsfonds van de Fiat-familie Agnelli, maakte bekend dat het een belang van 15 procent in Philips heeft genomen. De investeringsmaatschappij zegt bovendien de strategie, het leiderschap en het waardecreatie-potentieel van Philips te ondersteunen. Wat moeten beleggers weten over deze deal die vrijwel niemand zag aankomen? Vier keer vraag en antwoord.  

1. Was de komst van een nieuwe aandeelhouder nodig?  
De financiële positie van Philips is zonder meer zwak te noemen, maar het bedrijf zit niet direct in geldnood. Er stroomt ook geen euro in de kas van Philips als gevolg van deze transactie. Er is geen sprake van een kapitaaluitgifte, de Italianen hebben de stukken op de open markt opgekocht. Wel kan de investering worden opgevat als een blijk van vertrouwen van de zijde van het kapitaalkrachtige Italiaanse familiefonds. Vertrouwen dat Philip is kwijtgeraakt sinds de problemen aan het licht kwamen bij de apneu-apparatuur in april 2021, en een grootschalige terugroepactie op poten werd gezet.  

Philips zette tot nu toe 1,6 miljard euro opzij om het dossier op te lossen, maar beleggers vrezen dat de rekening verder zal oplopen. Philips’ eigen testresultaten van de apneumachines zouden aantonen dat het wel meevalt met de gezondheidsrisico’s, maar een (hard) oordeel hierover van de Amerikaanse toezichthouder FDA blijft maar uit.  

Ook voert Philips onderhandelingen met het Amerikaanse Openbaar Ministerie (Department of Justice, DoJ) en de Amerikaanse medische toezichthouder FDA over een mogelijke schikkingsovereenkomst, een zogeheten consent decree. Philips wekte lang de indruk dat er op korte termijn een oplossing zou komen, maar bij de halfjaarcijfers vroeg topman Roy Jakobs nogmaals om geduld van beleggers.   

Dat een grote investeerder het nu, ondanks al die onzekerheden, aandurft om aandelen Philips te kopen, stemt beleggers blij. In de ochtendhandel noteerde het aandeel Philips ruim 5 procent hoger op circa 19,50 euro. 

2. Welke voorwaarden zijn overeengekomen tussen Philips en Exor?  
Philips en Exor hebben een relationship agreement gesloten. Hierin is onder meer vastgelegd dat Exor het aandelenbelang verder mag uitbreiden tot 20 procent, maar daar niet doorheen mag breken. Exor heeft al aangegeven dat het niet van plan is het belang van 15 procent op korte termijn uit te breiden. De investeringsmaatschappij krijgt ook het recht een toezichthouder voor te dragen in de tienkoppige raad van commissarissen. Met slechts één commissaris lijkt van wezenlijke invloed uit Italië dus geen sprake. Philips benadrukte ook dat “toetreding van Exor als aandeelhouder niet zal leiden tot een andere strategie van het Philips-management”. 

Het lijkt er dus op dat Philips er een loyale aandeelhouder bij heeft gekregen. De kans op een activistische aandeelhouder die het concern wil opsplitsen of op een vijandige overname van heel Philips – scenario’s waarop werd gespeculeerd bij iedere koersdaling – lijkt juist afgenomen.  

In de overeenkomst is vastgelegd dat Exor voor bepaalde zaken rondom overnames (expliciet) toestemming moet vragen aan Philips. Zo is het de Italiaanse investeringsmaatschappij verboden (met derden) mee te werken aan een overnamebod, en mag het (in feite) niet optrekken met activistische hedgefondsen of short gaan in het aandeel.  De komst van Exor zal de in oktober 2022 aangetreden topman Jakobs ongetwijfeld wat rust geven. In een onverhoopt scenario waarin bijvoorbeeld juridische claims hoog uitvallen en de balans nog meer gaat knellen is een grote aandeelhouder ook wel prettig. Een (claim)emissie heeft een net wat grotere kans van slagen als deze wordt ondersteund door een grote aandeelhouder.  

3. Waarom investeert Exor in Philips? 
Exor is sinds de zomer van 2022 in Amsterdam genoteerd. Het fonds heeft grote belangen in de autobouwers Ferrari en Stellantis en vrachtwagenreus Iveco, maar ceo John Elkann gaf aan meer spreiding aan te willen brengen in de portefeuille, waarbij de aandacht werd gelegd op gezondheid en technologie. Met een waarde van 2,7 miljard euro wordt Philips de vierde positie in de investeringsportefeuille na Ferrari, Stellantis en CNH Industrial (Iveco). De boekwaarde van alle Exor-investeringen bij elkaar bedraagt circa 28 miljard euro. 

Exor zat sinds het eind 2021 op een grote zak met geld toen het de verzekeraar PartnerRe voor bijna 8 miljard euro verkocht. Sindsdien heeft Exor meerdere investeringen gedaan in de gezondheidssector. Het bedrijf kocht vorig jaar voor 833 miljoen euro 10 procent van de aandelen van het Franse Institut Mérieux. Ook legde het 67 miljoen euro neer voor 45 procent van de aandelen van het Italiaanse Lifenet Healthcare. Het wordt niet vermeld in Exors persbericht, maar het is niet volstrekt ondenkbaar dat er samenwerkingsvoordelen zijn te realiseren met de andere medische bedrijven in de Exor-portefeuille.  

Discount intact 
Ook Exor heeft een probleemdossier: de beurswaarde van het fonds ligt vele tientallen procenten lager dan de waarde die de eigen boekhouding aan de investeringen hangt. De opwaardering die Philips maandag op de beurs krijgt is ook leuk voor Exor (het belang is in korte tijd meer waard geworden). Toch zetten beleggers Exor op het moment van schrijven een klein procentje lager op de beurs. De korting in de aandelen van de Italiaanse investeringsmaatschappij is vandaag dus wel ietsje groter geworden.  

4. Zijn er nog open eindjes?  
Exor heeft in korte tijd 15 procent van de aandelen van Philips gekocht, waarbij het – naar eigen zeggen – werd geholpen door één grote financiële instelling.  

De regels schrijven voor dat beleggers die hun posities uitbreiden tot meer dan 3, 5 en 10 procent van de uitstaande aandelen van een beursfonds dit moeten melden bij de toezichthouder. Die regels maken dat alle beleggers op de hoogte zijn dat er een grote koper in de markt is. In het openbare register van de AFM zijn echter tot op heden nog geen meldingen te zien van transacties in het aandeel Philips.  

De toezichthouder zal ongetwijfeld uitzoeken of Exor en Philips zich aan de regels hebben gehouden.