Volgens de beide toezichthouders moet door de twee andere leden van de raad van commissarissen (rvc) in het kader van de checks and balances “een grote mate van rolzuiverheid in acht worden genomen”.

Aan die voorwaarde is volgens president-commissaris Van Barneveld en Koelemeijer nu niet voldaan. “Onder de gegeven omstandigheden zou het wenselijk zijn dat Willem Blijdorp als commissaris zal terugtreden en worden vervangen”, schrijven de onafhankelijke commissarissen. Maar Blijdorp heeft aan die oproep “geen gehoor” willen geven. Samen met zijn zoon Leendert Blijdorp completeert Blijdorp senior de vierkoppige rvc. Via zijn investeringsvehikel Sarabel is Blijdorp de grootste aandeelhouder met 68 procent van de aandelen. Hij richtte de groothandel in dranken, parfums en elektronica in 2001 op in zijn huidige vorm en bracht het bedrijf in 2018 naar de Amsterdamse beurs.

B&S publiceerde afgelopen maandag, 5 december 2022, de antwoorden op vragen die aandeelhouders hebben ingediend met het oog op de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava). De VEB heeft ook Sarabel vragen voorgelegd, maar daarop is nog geen reactie gekomen.

Lees de reactie van het B&S bestuur
Lees de reactie van de onafhankelijke commissarissen

Zwaarbeladen
Die bava is zwaarbeladen. De afgelopen maanden is een hoog opgelopen conflict ontstaan tussen Willem Blijdorp en de onafhankelijke commissarissen nadat Blijdorp via zijn investeringsvehikel Sarabel een indicatief overnamebod had neergelegd waarmee hij B&S van de beurs wilde halen. Omdat Van Barneveld en Koelemeijer weigerden daaraan mee te werken, trok Blijdorp zijn bod eind augustus in.

Uit de schriftelijke antwoorden blijkt overigens ook dat Blijdorp al “begin dit jaar” zijn wens om B&S van de beurs te willen halen intern kenbaar heeft gemaakt. Dit heeft niet geleid tot een “specifiek voorstel”, aldus ceo Tako de Haan.

Voor Sarabel was die weigerachtige opstelling van Van Barneveld niet acceptabel. Het eiste een aandeelhoudersvergadering om over het ontslag van de president-commissaris te stemmen. Dat besluit staat ook nu nog op de rol voor de bava op 15 december 2022. B&S heeft weliswaar een beursnotering in Amsterdam en een hoofdkantoor in Dordrecht, maar is juridisch ingeschreven in Luxemburg. Om die reden kan het zich ook verschuilen achter de lokale wet- en regelgeving. Die maakt het mogelijk aandeelhouders te weren en de bava achter gesloten deuren te houden. Ook kunnen aandeelhouders niet op afstand deelnemen via bijvoorbeeld chat, mail of een videoverbinding.

Blijdorp was aanvankelijk ook uit op het hoofd van Koelemeijer, maar trok later zijn plan in om ook haar te laten ontslaan tijdens de bava. “Daarmee is de vertrouwensbasis komen te vervallen”, aldus Koelemeijer.

Zij blijft bij haar waarschuwing dat als Van Barneveld volgende week gedwongen wordt te vertrekken, zij vrijwillig opstapt. “Met het ontslag van Van Barneveld wordt de positie van mevrouw Koelemeijer onmogelijk. Zij kan geen wezenlijke invloed meer uitoefenen op de besluitvorming van de rvc”, schrijven beide commissarissen in hun reactie. Zij wil alleen aanblijven als Sarabel tijdens de bava niet meestemt. “Indien Sarabel, al dan niet onder invloed van de mening van minderheidsaandeelhouders [….] zou afzien van stemmen voor het besluit tot ontslag van Van Barneveld, blijft mevrouw Koelemeijer als commissaris en onafhankelijk lid aan.”

Zodra beide onafhankelijke commissarissen inderdaad eind volgende week uit functie zijn, moeten er één of twee nieuwe toezichthouders komen. Blijdorp heeft dan als commissaris in principe de vrije hand opvolgers te zoeken. Voor de balans binnen de rvc moeten die volgens de statuten van B&S onafhankelijk zijn, maar met Blijdorp in een leidende rol is moeilijk voor te stellen dat nieuw aangezochte commissarissen dat kunnen waarmaken.

Activa-passiva bod
Uit de door beide commissarissen verstrekte antwoorden blijkt nu ook dat Blijdorp geen bod wilde doen op de aandelen, maar zijn bieding had gestructureerd in de vorm van een activa-passiva transactie. Wel blijft onduidelijk wat de hoogte van het bod was. Het B&S-bestuur onder leiding van De Haan wil dat niet zeggen omdat het een “niet-bindend” en “indicatief” bod was waarover bovendien “vertrouwelijkheid” was afgesproken.

Zowel het bestuur als de onafhankelijke commissarissen vonden het bod “niet acceptabel”. Daarbij speelden niet alleen de hoogte van het bod, maar ook de ongebruikelijke vorm waarin Blijdorp de transactie wilde gieten een rol. Als gevolg van die beoogde structuur zou de aandeelhoudersvergadering van B&S moeten instemmen met de activa-passivatransactie. Vanwege de controlerende stem van Sarabel was er niet veel fantasie voor nodig om te kunnen voorzien dat een dergelijk besluit het wel zou halen en Blijdorp het bedrijf eenvoudig naar zich toe kon trekken.

Volgens de onafhankelijke commissarissen hadden minderheidsaandeelhouders in dit geval “geen echte stem”. Dat zou wel het geval zijn geweest als het bod ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering zou worden voorgelegd en Sarabel “daarbij niet de doorslaggevende stem zou hebben”.

Uitgesteld
De bava was aanvankelijk uitgeschreven voor 17 november, maar is uitgesteld tot 15 december. Enkele samen optrekkende aandeelhouders die meer dan tien procent van de aandelen B&S bezitten, hebben gevraagd de bijeenkomst met vier weken te verdagen. Volgens de Luxemburgse wet moest B&S dat verzoek inwilligen. Uit welke partijen deze groep aandeelhouders bestaat, is tot nu toe niet bekendgemaakt. Het FD meldde wel dat in ieder geval verzekeraar ASR, dat 2,5 procent van de aandelen heeft, had aangedrongen op uitstel.

Aandeelhouders hoeven hun belang pas te melden bij toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) als dit minimaal drie procent van het geplaatste kapitaal is. Uit het meldingenregister van de AFM blijkt dat er op dit moment - naast Willem Blijdorp met zijn vehikel Sarabel - in ieder geval twee andere aandeelhouders zijn die ieder meer dan drie procent van het kapitaal in handen hebben. Dat zijn Mondrian Investment Partners (5 procent) en JNE Partners (5,17 procent).

Betrokkenheid
Blijdorp is niet onomstreden. Begin dit jaar kwam hij in het nieuws na beschuldigingen van onder meer diefstal, valsheid in geschrifte en bedreiging. In een reactie op vragen van beleggers deed het bedrijf dat vooral af als een privékwestie. 

Met zijn privé-vennootschappen doet Blijdorp bovendien zaken met B&S. Vorig jaar verkocht hij voor ruim tien miljoen euro aan goederen aan B&S. Ook verhuurde hij voor miljoenen euro’s vastgoed aan het bedrijf.  

Uit recent onderzoek van het FD kwam naar voren dat diverse medewerkers van B&S betrokken zijn geweest bij privé-investeringen van Blijdorp in Iran in 2015.

Eerder liet B&S echter in een schriftelijke reactie aan de VEB weten daarbij “geen enkele betrokkenheid” te hebben. Op de vraag hoe dat te verklaren is, schrijft De Haan nu dat “geen van de B&S entiteiten betrokken is of is geweest bij de in de publicaties genoemde privé-investeringen van Blijdorp”. Hij voegt daar aan toe dat “voor zover bekend bij het bestuur deze investeringen zijn gedaan vóór de beursgang van B&S”.

Wel bevestigt de topman dat Blijdorp “diverse mensen om hem heen met relevante kennis over de kwestie heeft geraadpleegd, waaronder bepaalde B&S medewerkers”. Tot die medewerkers behoorden in ieder geval ook (voormalige) leden van het bestuur, iets wat B&S zegt voortaan te willen voorkomen. Als onderdeel van “de versterkte corporate governance” binnen het bedrijf zijn “dergelijke activiteiten inmiddels verboden”.

Die betrokkenheid van B&S-functionarissen bij Blijdorps privé-investeringen in Iran zou B&S in een moeilijke positie kunnen brengen, bijvoorbeeld ten aanzien van risico’s op sanctiemaatregelen door de Verenigde Staten (VS). Volgens ceo De Haan heeft Blijdorp B&S op de hoogte gesteld van zijn voornemen die investeringen te doen. Juridische adviseurs van Blijdorp hebben aangegeven dat die investeringen geen schending betekenden van de “op dat moment” geldende sanctiemaatregelen. De recente publiciteit is voor De Haan wel aanleiding om de situatie nog eens onder de loep te nemen om te kijken of B&S “verdere actie” moet ondernemen.