De stemuitslagen van aandeelhoudersvergaderingen(ava's)van Heijmans zijn nooit verrassend. Waar andere bedrijven nog wel eens met beleggers botsen over beloningsvoorstellen of de mogelijkheid nieuwe aandelen te kunnen uitgeven, haalt bij Heijmans vrijwel ieder agendapunt het met de volle 100 procent. Dat komt vooral door een bevriend ‘stemkanon’, een administratiekantoor (AK).

Het gaat bij Heijmans om veel stemmen. Dit aan Heijmans gelieerde administratiekantoor stemt al jaren op het overgrote deel van de aandelen. In de ava van de bouwer eerder dit jaar had het bijvoorbeeld circa 67 procent van alle stemmen in handen. De afgelopen tien jaar was de machtspositie gemiddeld ruim 70 procent. De gewone beleggers worden daardoor feitelijk monddood gemaakt.

Bevriend ‘stemkanon’ is doorslaggevend

Percentage stemmen uitgebracht door het administratiekantoor in aandeelhoudersvergaderingen van Heijmans.
Bron: VEB, Heijmans

Op de Amsterdamse beurs zijn geen gewone aandelen Heijmans te koop, maar certificaten. Dat zijn stukken die in principe geen stemrecht hebben. Wel geven ze recht op dividend of inschrijvingsrechten op nieuwe certificaten als een kapitaalsverhoging (claimemissie) plaatsvindt. Alleen als een certificaathouder zelf naar een ava gaat of het AK een instructie geeft namens hem te stemmen, kan hij het stemrecht zelf uitoefenen. Het AK stemt op alle stukken waarvoor certificaathouders het stemrecht niet opeisen.

 
Verstoring
Een administratiekantoor heeft geen financieel belang in een onderneming, maar heeft toch veel in de melk te brokkelen. In het geval van Heijmans heeft het sinds de beursgang in 1993 praktisch ieder jaar doorslaggevende invloed. Zo leidt certificering tot een permanente verstoring van de vrije besluitvorming door kapitaalverschaffers. Wat zij ook doen of willen, het AK heeft de macht.

In Nederland is het nog nooit voorgekomen dat een administratiekantoor tegen een bestuursvoorstel heeft gestemd. Een stem van het AK is dus een stem voor het bestuur. En dat is ook precies de reden dat deze constructie door Heijmans, en in het verleden door tal van andere Nederlandse beursbedrijven, is opgetuigd.

Afgelopen maandag konden Heijmans-beleggers met de vier AK-bestuurders in gesprek tijdens de jaarlijkse vergadering van certificaathouders. Bijvoorbeeld over hoe zij de prestaties van Heijmans beoordelen en hoe zij hun stemgedrag in ava’s bepalen.

Voorzitter Piet Moerland zag geen probleem in de lage opkomst van beleggers - en daarmee de stemmenmacht van het AK. “De discussie in de ava is levendig en de kwaliteit van de dialoog is goed. Dat zal niet snel anders zijn als er meer beleggers aanwezig zijn”, aldus de voormalig Rabobank-topman. “Het bestuur steekt zijn nek uit, dat zie je nog wel eens anders.”

Verder vond Moerland, die voor zijn periode als Rabobank-bestuurder in Tilburg jarenlang hoogleraar ondernemingsfinanciering was, het “knap” hoe het Heijmans-bestuur de eigen prognoses weet te halen. “Het personeel binden lukt heel aardig en ook nu met de stikstofcrisis zie je geen terugslag in resultaten”, zei Moerland. Hij blijft na zijn herbenoeming nog minimaal twee jaar verbonden aan het AK.

Moeilijk
Op papier is een administratiekantoor onafhankelijk. Maar dat is moeilijk vol te houden. Veel blijk van een scherpe analyse van waar Heijmans staat en een kritische opstelling richting ondernemingsleiding gaven de bestuurders niet. Het AK is vooral volgzaam en onzichtbaar.

Wat ook niet bijdraagt aan een beeld van onafhankelijkheid, is dat het jaarlijkse treffen met de AK-bestuurders plaatsvindt in een zaaltje van het Heijmans-hoofdkantoor in Rosmalen. Verder krijgen de bestuurders hun jaarlijkse vergoeding (tienduizend euro) van Heijmans en maakt het AK gebruik van (juridische) ondersteuning van Heijmans-stafleden.

Vier
Certificering is van oudsher een typische Nederlandse beschermingsconstructie. Vanaf 2005 kwam er langzaamaan een beweging de andere kant op en schaften steeds meer bedrijven het instrument af. Wolters Kluwer, ING Groep, vastgoedbelegger Eurocommercial Properties, Unilever (een jaar voordat het verhuisde naar het Verenigd Koninkrijk) en Fugro, allemaal gaven ze de aandeelhouder door de jaren heen wel volwaardige zeggenschap.

Opvallend is dat Heijmans met Sjoerd Vollebregt dezelfde president-commissaris heeft als Fugro. De bodemonderzoeker beknotte ook decennialang de zeggenschap van aandeelhouders, totdat het twee jaar geleden in zwaar weer kwam en een financiële injectie nodig had. In ruil voor extra kapitaal eisten beleggers destijds dat de certificering zou worden afgeschaft.

In zijn rol bij Heijmans wil Vollebregt daar niet aan. Hij verklaarde eerder al zich goed te voelen bij certificering, omdat daarmee kan worden voorkomen dat een beperkt aantal aandeelhouders de stemming domineert. Een dergelijke situatie heeft zich in Nederland overigens nog niet voorgedaan.

Nieuwe stijl
Behalve Heijmans hebben momenteel nog vier andere beursgenoteerde ondernemingen een constructie met certificering. Van Lanschot Kempen, de wetenschappelijke uitgeverij Brill, TKH Group en ABN Amro willen ook niet helemaal zijn blootgesteld aan de tucht van de markt.

ABN Amro ging eind 2015 naar de beurs met certificering, maar in een net op een andere manier dan Heijmans en Van Lanschot Kempen. Noem het een gespiegelde variant. Tijdens reguliere ava’s stemt het AK daar juist niet namens afwezige beleggers. Het houdt zich volledig afzijdig bij de stemming. Alleen in geval van een dreigende situatie zoals een ongewenste overnamepoging kan het AK zich mengen in de besluitvorming. Ook Brill is na een wijziging vijf jaar geleden op deze ‘certificering nieuwe stijl’ overgestapt.