Op een afgelegen industrieterrein in het Luxemburgse plaatsje Mensdorf staat volgende week een in meerdere opzichten uniek besluit op de rol. Op 17 november staat om half twee ’s middags een aandeelhoudersvergadering (ava) van B&S gepland die grote gevolgen zal hebben. UPDATE: De ava is uitgesteld naar 15 december.

Tijdens die bijeenkomst krijgt president-commissaris Jan Arie van Barneveld vrijwel zeker zijn ontslag. Barneveld weigerde eind augustus zijn fiat te geven aan een bod waarmee Willem Blijdorp - behalve meerderheidsaandeelhouder (ruim 68 procent) ook oprichter en commissaris - het handelshuis van de beurs wilde halen. Blijdorp trok daarop zijn bod in. Maar de kans lijkt klein dat hij het bij deze eerste, mislukte poging laat.

B&S levert onder andere parfums, dranken en cosmetica aan cruisemaatschappijen en discountwinkels als Action en Kruidvat. Ook baat het taxfree-winkels uit op luchthavens. Het bedrijf weet de laatste weken de aandacht op zich gericht door het geruzie in de top. Beleggers tasten in het duister over de precieze intenties van Blijdorp en over de vraag wat het bestuur van het conflict vindt.

Gerommel
Die overnamepoging van Blijdorp was het begin van gerommel in de top van B&S. Met zijn investeringsvehikel Sarabel eiste Blijdorp vorige maand een ava. Die moest voor 18 november plaatsvinden, met als enig agendapunt een stemming over het ontslag van Van Barneveld.

Voor beursgenoteerde ondernemingen is ontslag via een aandeelhoudersvergadering een hoogst ongebruikelijke manier om van een functionaris af te komen. Niet eerder heeft een controlerend aandeelhouder van een aan de Amsterdamse beurs genoteerde onderneming een president-commissaris publiekelijk willen wegsturen.

Hoe uitzonderlijk het beoogde ontslag ook is, het bedrijf zelf rept met geen woord over wat zich precies achter de schermen heeft afgespeeld. Op basis van het kleine beetje informatie dat tot nu toe naar buiten is gekomen, valt alleen af te leiden dat Van Barneveld een plan om B&S weer van de beurs te halen van de meerderheidsaandeelhouder heeft gefrustreerd. De andere hoofdrolspeler, Blijdorp, heeft nog geen toelichting gegeven op zijn beweegredenen om van Van Barneveld af te willen. Ook het bestuur van B&S hult zich in stilzwijgen.

Van Barneveld vormt samen met Kitty Koelemeijer (ook commissaris bij KPN en Brunel) de onafhankelijke leden van het toezichthoudend college. Die raad van commissarissen (rvc) bestaat verder uit Willem Blijdorp en zijn zoon Leendert. Koelemeijer heeft alvast gewaarschuwd dat zij, als Van Barneveld moet vertrekken, vrijwillig opstapt. Als enig onafhankelijke commissaris denkt zij nog maar weinig te kunnen uitrichten tegen het machtsblok van de familie Blijdorp. Maar als zij haar functie ter beschikking stelt, hebben Blijdorp en B&S alle ruimte één of twee nieuwe commissarissen te zoeken die mogelijk minder kritisch zijn bij een nieuwe overnamepoging.

In een verklaring waarin ze ieder woordje zorgvuldig wegen, schrijven de beide dissidenten de frustratie van zich af. Zij hebben naar eigen zeggen “meermaals hun zorgen geuit” over de gang van zaken. Zij hebben drie voorwaarden gehanteerd om met een bod van Sarabel te kunnen instemmen. Zo moeten minderheidsaandeelhouders een “faire” prijs krijgen, “een echte stem” hebben bij een overnamevoorstel en moet B&S “prudent gefinancierd” blijven.

Vragen
De geslotenheid van de hoofdrolspelers wringt, te meer daar aandeelhouders niet welkom zijn tijdens de ava. De VEB heeft namens beleggers ruim zestig vragen neergelegd bij de onafhankelijke commissarissen, het bestuur en Sarabel.

Lees de VEB brieven:
Brief aan het Bestuur van Sarabel Invest
Brief aan de onafhankelijke commissarissen van B&S
Brief aan de Raad van Bestuur van B&S

Van de beide onafhankelijke commissarissen willen beleggers onder andere weten wat die drie randvoorwaarden precies inhouden en welke juridische mogelijkheden zij zien om hun aftocht alsnog af te wenden. Ook is van belang welke strategische, financiële en juridische beoordeling zij gemaakt hebben van Blijdorps voorstel.

Bestuur B&S
Een belangrijke vraag aan het vierkoppige bestuur van B&S is hoe het aankijkt tegen het ontslag van president-commissaris Van Barneveld. Het is gebruikelijk dat het bestuur of commissarissen een agendavoorstel inhoudelijk toelichten, maar dat doet bestuursvoorzitter Tako de Haan niet. Een andere vraag is of het bestuur een bemiddelende rol heeft gespeeld in het conflict tussen de twee commissarissen en de meerderheidsaandeelhouder. Beleggers willen ook weten of de bestuurders wellicht overwegen op te stappen als noodzakelijke governance-waarborgen, waaronder het kunnen ontwikkelen en uitvoeren van een strategie zonder beïnvloeding van Blijdorp, wegvallen.

Ook aan Sarabel leggen beleggers de vraag voor waarom het Van Barneveld voordraagt voor ontslag. Van een aandeelhouder die een agenderingsverzoek doet, mag een inhoudelijke motivering van een verzoek worden verwacht. In de vooraf gepubliceerde vergaderdocumenten ontbreekt echter iedere uitleg en blijft het bij een klinische formulering van het agendapunt. Ook moet boven tafel komen waarom Blijdorp het bedrijf op dit moment van de beurs wilde halen en waar het meningsverschil met de beide commissarissen precies om draaide.

Luxemburg
B&S is weliswaar genoteerd in Amsterdam met een hoofdkantoor in Dordrecht, maar is juridisch ingeschreven in Luxemburg.

Het bedrijf kan zich daarom verschuilen achter de lokale regelgeving van het groothertogdom. Die maakt het mogelijk aandeelhouders de fysieke toegang te ontzeggen. Dat is een gevolg van een coronanoodwet met daarin voorschriften voor vergaderen tijdens de pandemie. In Luxemburg geldt die speciale wet nog altijd.

Toch had B&S zich aanmerkelijk soepeler kunnen opstellen. Met de lage besmettingscijfers is er geen legitieme reden de bijeenkomst in Mensdorf achter gesloten deuren te houden. Ook had het er op zijn minst voor kunnen kiezen beleggers virtueel te laten deelnemen aan de bijeenkomst via chat, telefoon of videoverbinding. Maar daar wilde het bedrijf evenmin aan. Ver weg in Luxemburg het ontslag van de president-commissaris in alle beslotenheid afhameren is een beursonderneming onwaardig.