Oprichter Willem Blijdorp blijkt in de zomermaanden het door hem opgerichte B&S van de beurs te hebben willen halen. Via zijn investeringsvehikel Sarabel, dat ruim twee derde van de aandelen in B&S controleert, stapte hij met een “niet bindend indicatief bod” naar de raad van commissarissen (rvc). De hoogte van het bod en hoe Blijdorp precies te werk wilde gaan, is niet bekend gemaakt.

President-commissaris Jan Arie van Barneveld en medecommissaris Kitty Koelemeijer wezen het  overnamevoorstel echter af.

Ontslag
Na de blokkade door de commissarissen trok Sarabel het voorstel in. In de persverklaring van B&S staat dat er een meningsverschil is ontstaan tussen Sarabel en de rvc “over de manier waarop de rvc het overnamevoorstel heeft beoordeeld”. Die weigering van commissarissen om aan zijn overnameplan mee te werken, heeft tot frustratie bij Blijdorp geleid; hij wilde van beide commissarissen af. Aanvankelijk eiste hij een speciale aandeelhoudersvergadering waarin beide toezichthouders moesten worden ontslagen, maar begin deze week veranderde hij om onduidelijke reden van mening. Hij heeft het nu alleen nog voorzien op Van Barneveld, oud-ceo van detacheerder Brunel. Die moet wat hem betreft zo snel mogelijk het veld ruimen.

Blijdorp wil dat B&S uiterlijk half november een aandeelhoudersvergadering organiseert waarin over het ontslag van Van Barneveld wordt gestemd. Zodra Van Barneveld is vertrokken wil B&S één of twee nieuwe commissarissen aanstellen.

Unieke machtsstrijd
Dit incident dat eerder deze week naar buiten kwam, heeft geleid tot een voor Nederlandse begrippen unieke machtsstrijd bij een beursgenoteerd bedrijf. Niet eerder heeft een controlerende aandeelhouder een president-commissaris willen ontslaan om vervolgens zijn eigen overnameplan erdoorheen te kunnen drukken.

In het vierkoppige toezichthoudend orgaan van B&S zit momenteel, behalve de beide onafhankelijke functionarissen, ook de 69-jarige Blijdorp zelf, als vice-voorzitter. Vorig jaar haalde hij bovendien zijn zoon Leendert naar de rvc. Tot begin september bestond dat college nog uit vijf personen, maar een op voorspraak van Blijdorp al voorafgaand aan de beursgang aangestelde fiscalist, vertrok vorige maand “om persoonlijke redenen”. Marketing-hoogleraar Kitty Koelemeijer was eind vorig jaar nog in het nieuws toen Blijdorp een eredoctoraat ontving van ‘haar’ universiteit Nyenrode.

Zorgen
Blijdorp misbruikt zijn positie als controlerend aandeelhouder als hij met een opportunistisch bod minderheidsaandeelhouders wil uitstoten voor een te lage prijs. Zijn eerste poging om B&S volledig in handen te krijgen mag dan weliswaar zijn gesneefd, zijn intenties laten zich niet moeilijk meer raden.

De VEB heeft daarom grote zorgen dat minderheidsaandeelhouders de dupe worden van de gebrekkige bestuursstructuur (governance) bij B&S.

Als Blijdorp Van Barneveld binnen enkele weken met zijn stemmenmacht aan de kant zet, heeft hij een nog grotere machtspositie. Of het bestuur enige weerstand tegen Blijdorp zal bieden, is twijfelachtig. Zij hebben hun positie feitelijk aan hem te danken. Halverwege augustus maakte financieel directeur Peter Kruithof bekend zijn ontslag te hebben ingediend. Hij vertrekt eind deze maand. Of zijn beslissing iets te maken heeft met de plannen van Blijdorp is onbekend.

Opheldering
Namens de minderheidsaandeelhouders heeft de VEB aan zowel het bestuur als aan de beide onafhankelijke commissarissen vragen gesteld over wat zich de afgelopen maanden in de bestuurskamer van B&S heeft afgespeeld.  

Lees de VEB-brief aan het bestuur Direct naar de brief

Lees de VEB-brief aan de onafhankelijke commissarissen Direct naar de brief

Zo wil de VEB van de commissarissen onder andere weten wanneer zij door Sarabel op de hoogte zijn gesteld van het plan om B&S van de beurs te halen. Ook is van belang te weten welke bezwaren zij hadden tegen het overnamevoorstel, net als de prijs die Blijdorp heeft genoemd en hoe hij het bod precies wilde structuren. De vraag is ook of de onafhankelijke commissarissen betrokken zijn bij het zoeken naar nieuwe toezichthouders. Aan het bestuur van B&S vraagt de VEB of het de plannen van Blijdorp om het bedrijf van de beurs te halen, steunt en hoe het eerste bod is gewogen.  

B&S 
Handelsconcern B&S verkoopt levensmiddelen, cosmetica en elektronica. Dat doet het zowel online als offline met tax free winkels op luchthavens en via de detailhandel (Action, Kruidvat). Het van oorsprong Dordtse bedrijf heeft een notering aan de Amsterdamse smallcapindex (ASCX) en verkocht afgelopen jaar voor bijna 2 miljard euro aan (belastingvrije) producten. Dat leverde een operationeel resultaat (winst voor belastingen en rente, ebit) op van 75 miljoen euro.  

Willem Blijdorp 
Blijdorp is niet onomstreden. Begin dit jaar kwam hij in het nieuws na beschuldigingen van onder meer diefstal, valsheid in geschrifte en bedreiging. In een reactie op vragen van beleggers deed het bedrijf dat vooral af als een privékwestie. 

Met zijn privévennootschappen doet Blijdorp bovendien zaken met B&S. Vorig jaar verkocht hij voor ruim tien miljoen euro aan goederen aan B&S. Ook verhuurde hij voor miljoenen euro’s vastgoed aan het bedrijf.  

Laag kopen
De poging van Blijdorp de volledige controle naar zich toe te trekken, kan vermoedelijk niet helemaal los worden gezien van de ontwikkeling van de beurskoers van de groothandel in dranken, parfums en elektronica.  

Blijdorp heeft bij de beursgang tegen een flink hogere prijs verkocht dan wat hij nu vermoedelijk aan minderheidsaandeelhouders wil betalen om het bedrijf weer volledig in bezit te krijgen. De beurskoers van B&S is sinds de beursgang in het voorjaar van 2018 met ruim 60 procent gedaald. De koers schommelt nu rond de vijf euro, één van de laagste niveaus van de afgelopen vierenhalf jaar. Bij de introductie op de Amsterdamse beurs werd het aandelenkapitaal van B&S gewaardeerd op 1,2 miljard euro. Blijdorp en zijn toenmalige zakenpartner verkochten toen ieder een deel van hun aandelenpakket tegen de introductiekoers van 14,50 euro per aandeel. Dat leverde de oprichter circa 230 miljoen euro op. Hij verkocht een kwart van zijn belang en bleef meerderheidsaandeelhouder.  

Toen zijn compagnon medio 2020 op stel en sprong vertrok als bestuursvoorzitter van B&S kocht Blijdorp hem uit, voor acht euro per aandeel.  

Luxemburgs recht
Volgens B&S kan het Blijdorps eis een aandeelhoudersvergadering te organiseren niet weigeren. Het bedrijf wordt weliswaar geleid door Nederlanders en heeft hier een beursnotering, maar het koos jaren geleden om fiscale redenen voor de Luxemburgse rechtsvorm.  

De Nederlandse wet- en regelgeving zou bij dit soort conflicten waarschijnlijk meer mogelijkheden aan beleggers of het bedrijf hebben geboden om zich te keren tegen een meerderheidsaandeelhouder die zijn macht disproportioneel wil inzetten. Maar die Nederlandse regels gelden voor het in Luxemburg gevestigde bedrijf niet.  

Dat het hoofdkantoor in Luxemburg staat, betekent ook dat de aandeelhoudersvergaderingen daar plaatsvinden. In het eerste jaar na de beursgang konden beleggers zich daar nog melden. Maar tijdens de afgelopen drie coronajaren gingen de deuren op slot en werd de vergadering achter gesloten deuren gehouden. B&S bood beleggers ook geen mogelijkheid om op afstand deel te nemen, bijvoorbeeld via een webcast met een telefoonverbinding of chatfunctie. Daarmee was B&S in die periode het enige in Amsterdam genoteerde bedrijf dat de luiken zo gesloten hield. Voor de aandeelhoudersvergaderingen heeft de VEB telkens vragenbrieven gestuurd.