Doordat de aandeelhoudersvergadering dit seizoen in plaats van fysiek digitaal werd gehouden ging de interactie tussen aandeelhouders en onderneming niet altijd even soepel dit jaar.

Het laat onverlet dat aandeelhouders op het vlak van de beloningen mondiger waren dan ooit. 

Door invoering van een nieuwe richtlijn moeten beursfondsen vanaf dit jaar de beloning beter onderbouwen en aangeven of er wel maatschappelijk draagvlak was voor het voorgestelde beleid.

Aandeelhouders moesten ook de kans krijgen (nogmaals) te kunnen stemmen over de beloningsregels. En in plaats van een normale meerderheid – 50 procent plus één aandeel – is het beleid als gevolg van de nieuwe richtlijn pas goedgekeurd als meer dan driekwart van het aandelenkapitaal zijn fiat geeft.

Afstraffing
Bij acht van de 66 beursfondsen die een beloningsplan voorschotelden werd die drempel van 75 procent niet gehaald. Dat is een ongekend hoog aantal.

Normaal gesproken is de goedkeuring van dit beleid niet meer dan een formaliteit. Philips was in 2008 waarschijnlijk het laatste Nederlandse beursfonds dat het beleid niet door de vergadering geloodst kreeg.

Tabel: Beloningsbeleid 8 keer weggestemd

Beursfonds	Percentage tegen
Vastned	61,5%
Ctac	56,2%
AMG	51,3%
BESI	49,7%
Wolters Kluwer	47,9%
FlowTraders	41,3%
Euronext	36,8%
SBM Offshore	30,0%

Bij drie van de acht beursfondsen – Vastned, Ctac en AMG – was de nieuwe richtlijn niet eens nodig om het beleid te verwerpen omdat hier zelfs een absolute meerderheid tegen was.

De weerstand van aandeelhouders is terug te voeren op (een combinatie van) ondermaatse operationele en financiële prestaties (Vastned), een te ruimhartig beleid ten aanzien van discretionaire bonussen (Besi), excessief belonen al dan niet door een verkeerde peergroep (AMG en Wolters Kluwer), geen maximum aan de uitkering (Flow Traders) of een methodiek waarbij de facto gratis aandelen worden toegekend (SBM Offshore, value creation stake).

Lees hier een uitgebreide VEB-analyse over de mogelijke redenen waarom het remuneratiebeleid van Wolters Kluwer, AMG en Besi door aandeelhouders werd getorpedeerd.

Net door de hoepel
Bij nog eens 8 andere beursfondsen werd het beleid formeel goedgekeurd maar was desalniettemin sprake van flinke weerstand van aandeelhouders (meer dan 15 procent tegenstemmen).
Beursfondsen als Basic Fit (22,7 procent), technologieconcern TomTom (19,8 procent) en specerijenhandelaar Acomo (21,8 procent) kwamen door de hoepel, maar soepel ging dat niet.

Tabel: Wel goedgekeurd, meer dan 15 procent tegenursfonds

Beursfonds	Percentage tegen
Basic-Fit	22,7%
Acomo	21,8%
Aalberts	20,3%
TomTom	19,8%
Unibail Rodamco	19,0%
Aegon	16,4%
Accell	15,6%
SIF Holding	15,1%

Bij Basic Fit en TomTom is cruciaal te onderkennen dat zonder de stem van de grootaandeelhouders het beleid ook naar de prullenbak zou zijn verwezen.

Saillant gegeven: Topman Harold Goddijn van TomTom en René Moos van Basic Fit hebben een flink pakket aandelen waardoor zij dus eigenhandig verwerping van beleid hebben voorkomen.

Het biotechconcern Pharming trok vlak voor de aandeelhoudersvergadering het remuneratievoorstel in.

Bij het tellen van de vooraf ingediende stemmen zal duidelijk zijn geworden dat het beleid zou worden weggestemd.

Hiermee lijkt Pharming buiten de lijntjes van de nieuwe richtlijn te kleuren.

VEB stemt meestal tegen
De VEB stemde in meer dan de helft van de gevallen (55 procent) tegen het beloningsvoorstel.

Een belangrijke reden voor dit stemgedrag is dat het beleid te weinig is afgestemd op de strategie van het bedrijf en te weinig rekening is gehouden met (economische) waardecreatie (denk aan rendement op geïnvesteerd kapitaal, ROIC).

De VEB ziet een maatstaf als rendement op geïnvesteerd kapitaal als een soort veiligheidsklep binnen een beloningspakket. Als de ROIC op de langere termijn onvoldoende is om de kapitaalkosten goed te maken, komen vaak andere financiële parameters in beeld voor het vaststellen van de beloning. Dit zijn dan vaak parameters die niet direct maatgevend zijn voor het succes van de onderneming, van hogere omzetten en de winst per aandeel tot een dikkere kasstroom.

Een aantal beursfondsen liet weten open te staan voor opname van een rendementscriterium. Zo liet de president-commissaris van Aalberts, Martin van Pernis, weten dat “de ROIC zeer belangrijk is en in de toekomst zal worden overwogen het criterium in te kaderen het beloningssysteem”. Beleggers moet maar afwachten of deze belofte iets oplevert. Vopak deed vorig jaar een vergelijkbare toezegging, maar dit jaar bleek ROIC toch niet te zijn opgenomen in het beloningsbeleid.

Een ander punt van zorg van de VEB is dat veel beloningssystemen weinig afgewogen zijn en zich concentreren op slechts enkele elementen. Een aantal beursfondsen heeft als onderdeel van de meerjarige bonuscomponent (LTI) maar één prestatiecriterium opgenomen, en dat is vaak ook nog het stuurbare en in ieder geval vrij arbitraire winst-per-aandeel-begrip (bijvoorbeeld Aalberts, Neways, ICT).

In overleg
De beursfondsen waarvan het beleid werd afgekeurd gingen verschillend om met de afwijzing van aandeelhouders. Een bedrijf als Flow Traders gaf aan “teleurgesteld te zijn” in stemuitslag en “uitgebreid te blijven engageren met alle stakeholders”.

Bij Vastned – waar het beleid werd weggevaagd met 61,5 procent van de aandelen – werd nonchalant opgemerkt dat “de leden van de directie en raad van commissarissen kennis hebben genomen van de stemuitslagen en de dialoog met aandeelhouders zullen aangaan, zoals gebruikelijk”. 

De 8 beursfondsen waarvan het beleid werd weggestemd zullen volgend jaar in de aandeelhoudersvergadering met een nieuw voorstel op de proppen moeten komen. De VEB zal deze fondsen benaderen en aangeven graag betrokken te willen (blijven) zijn bij de totstandkoming van nieuwe beloningsplannen.