Hieraan nam de VEB actief deel Lees ook de eerdere berichtgeving: bericht 27 mei 2016, bericht 15 juli 2016 en bericht 26 augustus 2016. Zo sprak zij in het najaar met de CEO van Brill, Herman Pabbruwe, en de voorzitter van de raad van commissarissen, Steven Perrick. De VEB was bij de door de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill NV (de STAK) op donderdag 16 februari 2017 gehouden certificaathoudersvergadering. 

Waarover ging het ook alweer? Enkele grote certificaathouders en de VEB keerden zich tegen de dubbele beschermingsstructuur van Brill. Behalve de mogelijkheid om preferente aandelen uit te geven bij een vijandig openbaar bod aan een daarvoor bestemde stichting, heeft Brill haar aandelen ook laten certificeren. Doorgaans merkt de Brillbelegger daar weinig van. Wil de certificaathouder stemmen in de algemene vergadering, dan verleent de STAK een volmacht. De crux zit hem erin wat er gebeurt wanneer een certificaathouder niet zelf in de algemene vergadering aanwezig is of wordt vertegenwoordigd. Zijn stem wordt in dat geval door de STAK naar haar inzicht uitgeoefend. Vanwege de lage opkomstpercentages in algemene vergaderingen, geeft de STAK bij stemmingen dikwijls de doorslag. In bijzondere gevallen kan de STAK de volmacht overigens intrekken of niet verlenen, bijvoorbeeld bij een vijandige overname of de aanwezigheid van een 'blok' van samenwerkende certificaathouders met een belang van 25 procent of meer in Brill.

Om tegemoet te komen aan de kritiek van certificaathouders en de VEB heeft Brill de STAK verzocht het stemgedrag van de STAK te herzien. Hierover ging de vergadering van 16 februari. Overigens zonder dat over de herziening besloten kon worden. Voorstel was dat de STAK zich in het vervolg in de algemene vergadering onthoudt van stemming. Eerst moet de optie tot uitgeven van beschermingsprefs nog worden gemoderniseerd. Hoe precies werd niet duidelijk. In bijzondere gevallen kan de STAK overigens nog steeds de volmacht aan certificaathouders intrekken of niet verlenen en in plaats daarvan zelf stemmen. Dus: (enige) eerbiediging van het principe one share one vote. Dat is zondermeer vooruitgang. De VEB blijft voorlopige kritisch over wat die beoogde modernisering inhoudt. Deze mag er niet toe leiden dat wat de STAK aan macht prijsgeeft, weer wordt teruggenomen door de beschermingsstichting. De certificaathouder moet daadwerkelijk aan zeggenschap winnen.

Een hieraan gerelateerd onderwerp dat aan de orde kwam, was de vraag of het bestuur van de STAK nog het vertrouwen genoot van de certificaathouders. De corporate governance code vereist een dergelijk vertrouwen. Op welke wijze daaraan invulling gegeven moet worden, is echter niet duidelijk. De VEB heeft de mogelijkheid geopperd hierover een stemming te organiseren. Volgens het bestuur van de STAK bestond hieraan geen behoefte nu de certificaathouders reeds in 2005 het vertrouwen in het bestuur van de STAK hadden uitgesproken. Een nogal merkwaardig standpunt nu het bestuur qua samenstelling meermaals integraal gewisseld is én vertrouwen per definitie onderhevig kan zijn aan veranderingen.

De VEB juicht de beoogde overgang, die je een certificering light zou kunnen noemen, toe. De manier waarop Brill haar corporate governance verder vormgeeft, zal de VEB kritisch volgen. Er blijft namelijk ruimte voor verbetering.