De president-commissaris van Brill wil graag twee jaar langer aanblijven. Als certificaathouders van de Leidse wetenschappelijke uitgeverij zijn herbenoeming net als vier jaar gelden niet steunen, zou hij toch kunnen aanblijven.
Vier jaar is Steven Perrick inmiddels de president-commissaris van Brill, een van de kleinste ondernemingen aan de Amsterdamse beurs.
Brill wil graag door met Perrick en draagt hem nu voor een nieuwe periode van twee jaar voor. Perrick is advocaat van beroep en runt samen met oud-Aholdbestuurder en beroepscommissaris Peter Wakkie een advocatenpraktijk.
De aandeelhoudersvergadering (ava) van het in 1683 opgerichte Brill, waarin over zijn herbenoeming wordt gestemd, vindt komende donderdag (25 juni) plaats.
VragenDirect naar de brief van VEB aan Brill voor de aandeelhoudersvergadering.
Perrick trad in de zomer van 2016 aan in een periode waarin Brill in een slepend geschil was verwikkeld met enkele grootaandeelhouders. Ontevredenheid was er bij die groep, die ongeveer 40 procent van het kapitaal vertegenwoordigde, niet alleen over de financiële prestaties van de academische uitgever van boeken, tijdschriften en e-boeken. Brill geeft gespecialiseerde publicaties uit op vakgebieden als theologie, filosofie, geschiedenis en literatuur.
Conflict
De steen des aanstoots was ook een beschermingsconstructie die Brill al sinds de beursgang in 1997 had. Middenin dit conflict werd Perrick benoemd met zo ongeveer de kleinst mogelijke meerderheid (52 procent van de stemmen). Een stemuitslag die alleen tot stand kwam doordat Brill diezelfde gewraakte beschermingsconstructie in stelling bracht.
Een door de onderneming opgerichte stichting, een administratiekantoor (STAK), kon destijds namelijk nog stemmen voor alle certificaathouders die niet zelf dat stemrecht opeisten. Bijvoorbeeld omdat ze niet naar de aandeelhoudersvergadering komen en ook niet iemand anders machtigen om namens hen te stemmen. Zonder de voorstem van de STAK was Perrick niet benoemd.
Brill vond deze constructie nodig omdat het hecht aan zijn onafhankelijkheid en zei hierdoor auteurs beter aan zich te kunnen binden. Ook klanten als universiteitsbibliotheken zouden voorstander zijn van deze aanpak.
Niet lang na de entree van Perrick is de rol van de STAK wel onder handen genomen. Inmiddels stemt de STAK daardoor niet meer automatisch voor alle afwezige certificaathouders. Alleen als bijvoorbeeld een vijandige overname van Brill dreigt of als het administratiekantoor het ‘niet in het belang van de onderneming’ vindt als certificaathouders zelf stemmen, mag de stichting zich roeren.
Behalve Brill heeft ook ABN Amro deze variant van certificering van aandelen. Bij bijvoorbeeld Fugro en Heijmans oefent zo’n STAK nog altijd wel standaard het stemrecht uit.
Draaideur
De beschermingsconstructie is dus verzwakt, maar de rebellerende certificaathouders van vier jaar geleden zitten ook nu nog in het kapitaal van Brill.
Dat maakt de herbenoeming van Perrick allesbehalve een hamerstuk. Nu de STAK zich normaal gesproken afzijdig moet houden van stemming is de herbenoeming van Perrick in handen van beleggers die hem eerder niet steunden.
Mocht Perrick inderdaad worden weggestemd, dan zou hij toch in de commissarisrol kunnen aanblijven. Dat komt door een statutenwijziging die ook in de ava zal worden behandeld. Die maakt het mogelijk dat een vrijgekomen zetel in de raad van commissarissen kan worden vervuld door een door de commissarissen naar goeddunken aan te wijzen persoon. Dat kunnen ‘onder meer voormalige commissarissen zijn, ongeacht de reden waarom zij geen commissaris meer zijn’, zo valt te lezen in de toelichting op die voorgestelde aanpassing.
Via deze draaideur zou Perrick dus mogelijk kunnen aanblijven. De statutenwijziging is het gevolg van een recente wetswijziging. Die beoogt ondernemingen meer alternatieven te geven voor het geval het aantal commissarissen bijvoorbeeld onder het voorgeschreven minimum ligt of een commissaris afwezig is. Ook andere beursgenoteerde ondernemingen hebben sinds de ava van dit jaar een dergelijke regeling in hun bedrijfsreglement.
In aanloop naar de ava is ook de vraag of de STAK zich afzijdig zal houden. Als die STAK vindt dat een vertrek van Perrick niet in het belang van Brill is, zou deze ‘in het belang van de onderneming’ stemmen kunnen opeisen. Dan is zijn herbenoeming misschien een feit, maar lijkt een voedingsbodem voor een nieuw juridisch conflict gecreëerd. Dat dit scenario zich gaan ontvouwen, lijkt op voorhand overigens niet al te groot.
Nauwelijks groei
De vier jaar die Perrick nu bij Brill zit, waren niet zonder uitdagingen. De omzet is in die periode gestegen met 15 procent tot 37 miljoen euro. Op eigen kracht stegen de opbrengsten met gemiddeld 1,5 procent, minder dan de twee procent die Brill zichzelf ten doel stelt. De operationele winst ligt met 3,2 miljoen euro ongeveer op het niveau van 2017, het eerste volledige jaar dat Perrick meedraaide bij Brill.
Ook het rendement dat Brill haalt op de geïnvesteerde middelen, vooral de content voor publicaties en betaalde goodwill bij overnames, bevindt zich met ongeveer tien procent onder de door de uitgever gehanteerde doelstelling. Afgelopen jaar kwam daar nog een probleem bij. De belangrijke distributiepartner van Brill in het Verenigd Koninkrijk kampte met softwareproblemen.
Deze Britse partij zorgt namens Brill onder andere voor voorraadbeheer en het factureren van bestellingen. Een groot deel van de boekenomzet loopt via deze partij. Het was voor accountant PricewaterhouseCoopers reden om een aantekening van deze kwestie te maken in zijn controleverklaring.