Het had een bijeenkomst moeten worden waarin de benoeming van een nieuwe commissaris centraal staat. In plaats daarvan werd de aandeelhoudersvergadering van uitgever Brill deze week gedomineerd door het conflict over zeggenschap tussen bestuur en beleggers.
En weer waren de aandeelhouders van Brill bijeengeroepen, deze keer om de benoeming van een nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen goed te keuren.
In de regel is een dergelijke benoeming een formaliteit, maar niet bij de beursgenoteerde uitgever uit Leiden waar grootaandeelhouders eerder lieten weten hun ongenoegen over ongelijke zeggenschap te koppelen aan hun stemgedrag bij andere kwesties.
De governance-discussie openbaarde zich voor het eerst in volle omvang in de algemene vergadering van 19 mei 2016. De grote certificaathouders, waaronder Mont Cervin, Todlin en Kempen Orange Fund, dreigden tegen de benoeming te stemmen van een nieuwe commissaris. Op de dag van de vergadering trok deze zich schielijk terug.
Omdat de zittend voorzitter van de RvC, André Baron van Heemstra, benoemd was tot en met de dag van de algemene vergadering, besloot hij de algemene vergadering te schorsen. Een hoogst ongebruikelijke en zeker ook niet onomstreden stap.
De doorslag
Oorzaak van het conflict tussen de grote certificaathouders en Brill ligt in de dubbele beschermingsconstructie van Brill. Brill kent zowel een stichting preferente aandelen als een certificering. Dit laatste betekent dat aan de beurs alleen door de stichting administratiekantoor (STAK) uitgegeven certificaten van aandelen worden verhandeld. De STAK houdt vrijwel alle aandelen in Brill.
De STAK machtigt aandeelhouders om in de algemene vergadering te stemmen overeenkomstig hun belang mits zij verschijnen. De STAK oefent in de algemene vergadering echter steeds de stemrechten uit van de aandelen waarvan de certificaathouders niet komen opdagen. Aangezien het opkomstpercentage op algemene vergaderingen meestal niet ver boven 60% uitkomt, betekent dit dat de STAK bij stemmingen de doorslag geeft.
Zuinig met woorden
Het conflict met beleggers blijkt duidelijk nog niet beteugeld. Het domineerde in belangrijke mate de discussie bij het beursfonds dat operationeel beter zegt te presteren dan een jaar geleden. Spijtig genoeg weigerde de beoogde nieuwe commissaris, Steven Perrick zijn opvattingen te openbaren over Brills governance. Naar eigen zeggen gaat hij de discussie met open vizier in.
Uit de uitlatingen van verschillende certificaathouders bleek veel over die selectieve zwijgzaamheid. Perricks benoeming werd uiteindelijk met iets meer dan 50 procent aangenomen, een ongebruikelijk laag percentage zeker in de wetenschap dat de STAK namens afwezige beleggers voor de benoeming zal hebben gestemd. Het laat zien dat de certificaathouders niet tevreden zijn met de voortgang van de discussie over de governance van Brill.
Afspraken gepland
De CEO van Brill, Herman Pabbruwe, en de RvC herhaalden in de vergadering hun bereidheid om de discussie over een eventuele herziening van de governance te willen voeren. Zij lieten weten dat in dat verband al afspraken ingepland werden met certificaathouders en andere belanghebbenden.
De VEB is groot voorstander van een discussie over Brills governance, inclusief mogelijke decertificering en volgt de discussie op de voet. De VEB zal ook actief deelnemen aan de discussie, zo werd in de algemene vergadering wederom bevestigd.