Na een overnamebod is gebruikelijk dat de aandelenkoers van de prooi omhoog schiet tot een fractie onder het bod. De korting op het bod – niets anders dan een inschatting van de markt dat de overname niet doorgaat – bedraagt in de regel een percentage of vijf. Bij sommige biedingen stijgt de koers zelfs boven het bod, omdat aandeelhouders rekenen met hogere biedingen in het onderhandelingsproces, dan wel dat andere geïnteresseerde jagers zich melden. 

Hoe anders gaat dat bij PostNL. Woensdag legde bpost een zogenaamd “finaal voorstel” op tafel met een waarde van 5,75 euro per aandeel. Van een koersstijging was geen sprake, het aandeel daalde die dag zelfs fractioneel tot 4,65 euro. Dat is bijna 20 procent minder dan het bod.

Beleggers spreken klare taal: de kans is klein dat PostNL in Belgische handen komt.

Niet alleen houdt topvrouw Herna Verhagen de deur potdicht voor onderhandelingen, ook zegt de politiek “nee” en is er op de achtergrond ook de dreiging van een stichting die de deal kan barricaderen. Aandeelhouders spelen duidelijk een ondergeschikte rol in dit dossier. Klik hier voor de VEB-barometer van PostNL

Aandeelhouder buitenspel
Drie grote aandeelhouders, die tezamen meer dan 15 procent van de aandelen in handen hebben, eisen dat PostNL gaat luisteren naar de overnameplannen van bpost-CEO Koen van Gerven. Maar hoe hard deze aandeelhouders, waaronder John de Mol (vijf procent), ook schreeuwen, uiteindelijk is hun invloed beperkt.

Aangezien bpost geen formeel bod heeft uitgebracht, kunnen aandeelhouders niet instemmen met het Belgisch-Nederlands huwelijk omdat zij hun stukken niet aan kunnen melden.

Daar moet verandering in komen. Van Gerven heeft aangegeven “ten minste voor 30 januari” volgend jaar een biedingsbericht in te dienen, waarmee het bod officieel gelanceerd zou worden. De Belg stelt wel als belangrijke voorwaarde dat de overname een vriendelijk karakter moet kennen – bestuur en commissarissen van PostNL moeten het bod dus aanbevelen.

En hier knelt de schoen. Als PostNL-CEO Verhagen de deur blijft dichthouden en bpost woord houdt, blijft het biedingsbericht in de kast, komt er geen officieel bod en hebben aandeelhouders geen enkele stem.

Deze impasse kan alleen doorbroken worden als de Nederlanders en Belgen met elkaar in gesprek gaan. Bpost is een serieuze partij met een serieus voorstel. Een beursgenoteerde onderneming als PostNL zou op zijn minst moeten luisteren naar de plannen van bpost.

Indien de Belgen eind januari niet komen met een officieel bod kan door gebruik te maken van de put up or shut up regel een bod of einde aan de onzekerheid worden afgedwongen.

Zelfstandige overlevingskansen
Sinds mei kreeg bpost bij drie toenaderingspogingen de deur in het gezicht. Nu bestuderen het bestuur en commissarissen van PostNL het op 30 november door de Belgen als “finaal” bestempelde bod met een waarde van 5,75 euro per aandeel.

De voorwaarden omtrent het nieuwe bod laten zien dat bpost heeft geluisterd naar de Nederlandse bezwaren bij eerdere biedingen – de invloed van de Belgische staat, die 40 procent van de aandelen in de nieuwe combinatie zal hebben, wordt ingeperkt. Zo zal onder meer worden vastgelegd dat de Belgische overheid maximaal drie van de tien bestuurders mag benoemen en is voor belangrijke strategische besluiten altijd een meerderheid van 75 procent nodig.

Ook de economische kant van het laatste bod is zo slecht niet. In de laatste vijf jaar is de koers niet in de buurt van de 5,75 euro geweest. Zestien van de 17 analisten die het aandeel volgen hebben een koersdoel uitstaan dat (ruim) onder het bod ligt. Alleen KBC-analist Ruben Devos prikt zijn koersdoel vast op 5,75 euro, precies het bod dus.

Of PostNL op eigen kracht de koers van het aandeel in de buurt van het bod zal krijgen is de vraag. Het bedrijf heeft ambitieuze doelstellingen voor 2020, maar de vraag of het voorgeschotelde winstniveau van tussen de 285 en 355 miljoen euro houdbaar is zal blijken.

Na het behalen van de ambitieuze lange termijnwinstdoelstelling voor 2015 werden de verwachtingen door PostNL fors getemperd. De almaar aanhoudende krimp van de traditionele postsector, strenge maatregelen van de toezichthouders en matig presterende internationale activiteiten waren hier debet aan.

De VEB ziet graag dat PostNL en bpost in gesprek gaan, maar als de Nederlanders hier niet bereid toe zijn dient PostNL uit te leggen hoe het op zelfstandige basis aandeelhouderswaarde denkt te creëren.

In de post- en pakkettenmarkt is schaalgrootte van cruciaal belang. Kan PostNL werkelijk opboksen tegen veel grotere spelers in omringende landen? Zo maakte DHL, in handen van het moederconcern Deutsche Post, onlangs bekend fors te investeren in nieuwe bestelbussen, ophaalpunten, sorteerinstallaties en IT-systemen om het marktaandeel in de pakkettenmarkt dat nu ongeveer 25 procent is verder op te krikken. Deutsche Post heeft met een omzet van 60 miljard euro veel meer spierballen dan het kleine PostNL (3,5 miljard euro omzet).

Is een scenario waarin PostNL zelfstandig blijft op de langere termijn daadwerkelijk realistisch?

Politieke invloed
Sinds de privatisering in 1989 zou de Belgische toenadering puur een zaak moeten zijn voor het PostNL-bestuur en de aandeelhouders, maar hier is duidelijk geen sprake van.

Minister Henk Kamp steekt niet onder stoelen of banken dat hij weinig ziet in een samengaan tussen beide bedrijven. Kamp noemde het zelfs “een stap terug”, vanwege de Belgische staatsinvloed (40 procent van de aandelen).

Hoewel Kamp maandag in een debat in de tweede kamer aangaf dat “het primaat van het bedrijf en de aandeelhouders moet worden gerespecteerd” wil de politiek de overname duidelijk frustreren. Zo onderzoekt minister Kamp momenteel of wettelijk kan worden afgedwongen dat hij goedkeuring moet verlenen voor de overname. Overigens laat de beoordeling of dit juridisch mogelijk is waarschijnlijk nog weken op zich wachten.

Met de politieke inmenging maakt Kamp zich schuldig aan hetgeen hij zelf verafschuwt. Mocht de politiek daadwerkelijk de overname stoppen, dan worden de spelregels tijdens het spel veranderd. Het maakt de Nederlandse staat een onbetrouwbare partij voor (internationale) beleggers.

Ook heeft Kamp de verantwoordelijkheid naar PostNL-aandeelhouders om helder uit te leggen waarom PostNL meer baat zou hebben bij zelfstandigheid. Als Kamp de overname barricadeert, wat zet hij hier dan tegenover?

Beschermingsstichting
Als laatste verdedigingslinie heeft PostNL ook nog een slapende beschermingsconstructie die wakker kan worden gekust. Het bestuur van de stichting kan een optie uitoefenen waardoor het ineens de helft van het aandelenkapitaal in handen krijgt. Aangezien bpost alle nieuw gecreëerde aandelen nooit zal kunnen bemachtigen, wordt met het uitoefenen van de optie de overname de nek omgedraaid.

De voorzitter van de stichting, Hessel Lindenbergh, liet in het Financieele Dagblad optekenen dat de reactie van het PostNL-bestuur wordt afgewacht alvorens de positie van de stichting wordt bepaald.

Kamp liet maandag in de Tweede Kamer weten dat PostNL binnen enkele dagen met een reactie op het voorstel van het Belgische bedrijf zal komen.