Al bijna honderd jaar appelleert Douwe Egberts met de D.E.-zegeltjes aan de typische Hollandse spaarzaamheid: nog steeds knippen miljoenen Nederlanders trouw de D.E. waardepunten van de koffieverpakkingen om zo te sparen voor een Senseo, een Moccamaster of een D.E. koektrommel.

Bij het beloningspakket voor de nieuwe ceo van moederbedrijf JDE Peet’s lijkt die spaarzaamheid echter volledig verdwenen. De per 1 november aangetreden Rafael Oliveira (afkomstig van Kraft Heinz) kan  - bij zeer goed presteren - aanspraak maken op een bonus die oploopt tot ruim 60 miljoen euro. 

Opties
Eerder al, in 2020, schreef JDE Peet’s  historie door het toekennen van een exorbitante tekenbonus, maar bij de constructie die het bedrijf nu heeft opgetuigd voor Oliveira, lijkt zelfs die bonus nog een zuinig mariakaakje. Dat heeft alles te maken met het zogenaamde One Off Option Award Plan dat kan leiden tot excessieve uitkomsten.

Oliveira krijgt eenmalig 1,63 miljoen opties toegekend met een uitoefenprijs van 18,43 euro per aandeel. De opties kunnen over vier jaar vrijvallen (op voorwaarde dat hij nog in dienst is en hij zijn eigen investering in aandelen -10 miljoen euro- niet heeft afgebouwd). Een jaar na uitoefening, dus 5 jaar na optietoekenning, mag de ceo de (verkregen) aandelen verkopen.

60 miljoen
Het vrijvallen van de opties is wel afhankelijk van de prestaties van het aandeel JDE. Precieze uitkeringsstaffels worden niet gegeven. JDE zegt wel dat een multiplier wordt toegepast van maximaal 2x als de koers in die vier jaar verdubbelt tot 37 euro. In dat scenario zijn de optie-instrumenten circa 60 miljoen euro waard. Namelijk: 1,63 miljoen opties x 2 multiplier x (37 euro aandelenkoers minus 18,43 euro uitoefenprijs optie).  

De koers van JDE Peet’s verdubbelen zou een enorme prestatie zijn. Het bedrijf -ontstaan uit een fusie van koffiebedrijven waaronder het eeuwenoude Douwe Egberts – debuteerde in mei 2020 aan de Euronext Amsterdam. Het aandeel kachelde na een introductiekoers van € 31,50 achteruit en de koers zakte vrijwel jaar op jaar verder naar het huidige niveau. Een flinke stijging zou veel aandeelhouders dus plezier doen. Dat neemt echter niet weg dat dit soort bonussen van -in potentie- enige  tientallen miljoenen, naar Nederlandse maatstaven krankzinnig hoog zijn.

Koektrommel
Daar komt bij dat JDE Peet’s geen mededelingen doet over de verdere opbouw van de premieconstructie. Het is dus onduidelijk hoe hoog de bonus uitvalt bij minder spectaculaire stijgingen van het aandeel. De ervaring leert dat bestuur en commissarissen, als het gaat om extraatjes voor een ceo, wel vaker de koektrommel wijd open gooien. Het is dus denkbaar dat ook bij middelmatige prestaties nog steeds sprake is van een enorme bonus. Het gebrek aan transparantie inzake het beloningsbeleid van JDE Peet’s  is een structureel issue bij dit bedrijf.

Ook wordt niet gemeld hoe het bedrijf deze regeling zal inzetten bij een eventuele overname. Bijvoorbeeld over twee jaar als de opties nog niet kunnen worden uitgeoefend. Stel dat de overnemende partij een prijs van 37 euro per aandeel biedt, krijgt Oliveira dan de maximale bonus?

Transparant en kwantificeerbaar
De VEB is zeker geen tegenstander van prestatiebonussen voor goed presterende ceo’s. Maar daarbij moet de nadruk liggen op de lange termijn en moet bovendien sprake zijn van transparante en glasheldere kwantificeerbare doelstellingen. De vereniging pleit daarbij voor een “eenvoudig en beheerst bezoldigingsbeleid.”

Eigen geld
In het persbericht over het beloningspakket benadrukt JDE Peet’s  dat Oliveira met eigen geld voor 10 miljoen euro aandelen JDE heeft gekocht. JDE Peet’s heeft hiervoor geen lening verstrekt aan Oliveira (dat was bij de vorige ceo, Fabien Simon, wel het geval). Dat is echter voor beleggers nog geen reden om de vlag uit te hangen. Oliveira’s eigen bijdrage van 10 miljoen oogt tamelijk bescheiden als er zicht is op miljoenen euro’s per jaar aan bonussen.

Hoe exorbitant deze bonusconstructie ook moge klinken, Rafael Oliveira bevindt zich inmiddels in goed gezelschap. Ook de ceo’s van UMG, Prosus en Exor kunnen bij goed presteren soms wel honderden miljoenen bij elkaar harken.

Rode draad bij al deze fondsen is dat er sprake is van een grootaandeelhouder die de facto de dienst uitmaakt. Ook bij JDE Peet’s is dat het geval. Het bedrijf is in feite in handen van investeringsmaatschappij JAB dat bijna 70 procent van de aandelen in bezit heeft en dat goed vertegenwoordigd is in de board.

Naar alle waarschijnlijkheid heeft  JAB al groen licht gegeven voor de nieuwe plannen. Die worden in de ava van 2025 (juni) officieel ter goedkeuring voorgelegd. Voor minderheidsaandeelhouders zal die bijeenkomst, net als in voorgaande jaren, vooral een ceremonieel karakter hebben. Zeker omdat de goedkeuringsdrempel op 50 procent plus een aandeel ligt en niet op de in Nederland gangbare 75 procent. Dit heeft JDE Peet’s voor de beursgang statutair laten vastleggen.