Shell, TomTom en Heijmans. Het is maar een greep uit de Nederlandse beursfondsen die de afgelopen jaren afscheid hebben genomen van het belonen van bestuurders met aandelenopties.   

Opties zijn een controversieel beloningsinstrument. Een dat ook alsmaar meer uit de gratie is geraakt door scherpe kritiek van aandeelhouders en stemadviesbureaus. Opties werken kortetermijnbeslissingen in de hand en kunnen snel heel veel meer waard worden als de aandelenkoers op een specifiek moment hoger staat.

Ongezonde prikkel  
Dat zou het bestuur weleens een ongezonde prikkel kunnen geven de beurskoers op een onbezonnen manier een duwtje omhoog te geven. Bijvoorbeeld door het nemen van (onverantwoorde) risico’s en te beknibbelen op merk- en marketingkosten om de kwartaalwinst op te poetsen. Of – in het ergste geval – met creatief boekhouden. De cijfers zien er misschien op een bepaald moment leuk uit, op de wat langere termijn kan het bedrijf er de nodige hinder van ondervinden.   

Bovendien heeft de optiebeloning een hoog bingogehalte. En dat kan tot absurde bedragen leiden. Zoals in 2007, toen topman Jan Bennink circa 87 miljoen euro toucheerde na de overname van Numico door Danone. Alleen al de optiepakketten van de Numico-ceo werden plots maar liefst 50 miljoen euro waard omdat de Fransen een stevige overnamepremie overhadden voor het babyvoedingconcern. 

Exor, het sinds 2022 in Amsterdam genoteerde investeringsvehikel van de familie Agnelli, vraagt tijdens de jaarvergadering eind deze maand (28 mei) goedkeuring het beloningsbeleid te wijzigen. Primaire doel: commissarissen (bij Exor niet-uitvoerende bestuurders genoemd) willen behalve bonusaandelen ook opties kunnen toekennen aan ceo John Elkann.  

Elkann geeft leiding aan de investeringsmaatschappij. Die heeft tal van belangen in bijvoorbeeld autoproducenten Stellantis, Ferrari en Iveco (bestelwagens en trucks), maar bijvoorbeeld ook in voetbalclub Juventus en weekblad The Economist. Sinds augustus 2023 is het ook de grootste aandeelhouder van Philips. Plotsklaps bleek Exor, met de assistentie van zakenbank Goldman Sachs, op een bijna heimelijke manier een belang van 15 procent te hebben verworven in het medisch technologieconcern.

19 miljoen euro 
Het moet gezegd: het beloningsbeleid van Exor is relatief overzichtelijk. John Elkann ontvangt een basissalaris van vijf ton en een jaarbonus die maximaal kan oplopen tot eenzelfde bedrag. Dat telt op tot een redelijk bescheiden één miljoen euro; zeker als rekening wordt gehouden met de omvang van de investeringsportefeuille (35 miljard euro) en de beurswaarde (23 miljard euro) van het AEX-concern.  

De bonusknaller zit in het meerjaren-gedeelte van zijn beloningspakket.  

Voor de langetermijnbonus krijgt Elkann – ieder jaar – voorwaardelijk een bedrag van zes miljoen euro toegekend om aandelen van te kopen (grant value). Na drie jaar worden Exors geleverde prestaties op het vlak van aandeelhoudersrendement (TSR), nettovermogenswaarde en ESG (milieu, sociaal en goed bestuur) langs de meetlat gelegd. Scoort hij goed op deze onderdelen, dan kan het voorwaardelijk gekregen pakket prestatieaandelen worden verdrievoudigd.   

Beloning van Exor-ceo kan oplopen tot 19 miljoen euro per jaar 

Bron: Exor, documenten aandeelhoudersvergadering. Langetermijnbonus: waarde tegen de beurskoers bij toekenning van de aandelen. In duizenden euro’s. 

In een scenario waarin Elkann maximaal scoort, zal het aandelenpakket overigens veel meer waard zijn dan de genoemde 18 miljoen euro – drie keer de zes miljoen euro aan aandelenwaarde bij toekenning. De reden is dat ook de aandelenkoers fors zal zijn gestegen.  

Helemaal onbegrensd 
Het is de bekende tweetrapsraket bij aandelenbeloningen: bij goede prestaties maken ceo’s niet alleen aanspraak op meer aandelen, maar het hele pakket wordt ook nog eens meer waard met dank aan de opgelopen koers.  

De voorgestelde wijziging om (jaarlijks) ook opties in plaats van alleen aandelen te kunnen toekennen, zet de deur open naar nog hogere bonussen. De beloningscommissie, die onder leiding staat van de Nederlander Marc Bolland (oud-coo Heineken en oud-ceo Marks & Spencer), gaat over de precieze verdeling tussen opties en aandelen.  

“De opties leveren alleen waarde op als de aandelenkoers tot boven de uitoefenprijs stijgt”, aldus de toelichting op het agendavoorstel. Het vaststellen van de uitoefenprijs voor iedere toegekende tranche opties is voorbehouden aan de beloningscommissie, al zegt Exor wel alvast dat deze uitoefenprijs altijd boven de beurskoers ten tijde van de toekenning moet liggen. 

De looptijd van de opties bedraagt zeven jaar, maar ze kunnen (al) na een periode van drie jaar worden uitgeoefend, zo blijkt ook uit het beloningsvoorstel. Het vrijvallen van de opties is niet gekoppeld aan het behalen van bepaalde financiële targets, zoals wel het geval is bij de prestatie-aandelen. Dat is in strijd met de code voor goed ondernemingsbestuur, die bepaalt dat bonussen afhankelijk moeten zijn van het behalen van vooraf vastgestelde doelen.  

Een vereiste is wel dat de ceo nog steeds in dienst is van Exor, zo is te lezen in het beleid. Uit de toelichting blijft onduidelijk hoeveel opties Elkann (jaarlijks) krijgt en wat de uitoefenprijzen zijn (want die worden mede bepaald door de beurskoers op het moment van toekenning).  

Maar het is goed denkbaar dat de opties over de looptijd zeven jaar een veelvoud kunnen opleveren van de waarde bij toekenning. Het zet mogelijk een turbo op de bonus van Elkann.  

Voor veel beleggers is dit al te gortig, waaronder voor het pensioenfonds van Florida dat al heeft aangegeven tegen het beloningsplan te stemmen, zo blijkt uit een database die het stemgedrag van grote beleggers bijhoudt. 

Het pensioenfonds vindt het nieuwe beleid “niet in het belang van aandeelhouders”, vanwege onder meer de “mogelijk excessieve uitbetalingen”.  

Neveninkomsten 
Elkann is dus de hoogste baas van Exor, maar zetelt ook in de het bestuur van Ferrari (chairman) en autobouwer Stellantis (chairman). De investeringsmaatschappij heeft een belang van respectievelijk circa 25 procent en circa 14 procent in deze bedrijven.  

De nevenactiviteiten van Elkann zijn niet onbezoldigd. Bij Stellantis ontving Elkann vorig jaar, inclusief een bonus, 4,8 miljoen euro (zie pag. 181 van het jaarverslag). Bij Ferrari toucheerde de Italiaan bij elkaar 2,4 miljoen euro (zie pag. 299). Die bedragen komen dus boven op de totale vergoeding van 8,4 miljoen euro die Elkann voor zijn diensten bij Exor in 2023 ontving.  

Dat telt op tot een bedrag waar grootverdieners als de ceo van Shell, Wolters Kluwer en Heineken met enige afgunst naar zullen kijken. 

Naast de invoering van de optieregeling, wil Exor ook dat de CEO een belang opbouwt in de investeringsmaatschappij van minimaal 10 keer het basissalaris van 500 duizend euro. Elkann krijgt een periode van vijf jaar om aan die nieuwe richtlijn te voldoen. Uit bonussen verkregen aandelen tellen ook mee. 

Flexibel 
De wijziging van het beloningsbeleid moeten Exor-aandeelhouders nog goedkeuren. De jaarvergadering vindt plaats op 28 mei in het statige pand van huisadvocaat Allen & Overy aan de Apollolaan in Amsterdam-Zuid. Gezien de stemverhoudingen is dit weinig meer dan een formaliteit.   

Nederland is één van de weinige Europese landen waar aandeelhouders met een gelijk belang verschillend stemrecht mogen hebben. Bij Exor krijgen beleggers die hun stukken jaren vasthouden meer stemrecht. En zo heeft de Agnelli-familie met iets meer dan de helft van de aandelen in bezit, wel 84 procent van de stemmen in handen (zie dit artikel voor uitleg over loyaliteitsstemrecht.

De flexibiliteit die het Nederlandse vennootschapsrecht biedt, heeft een onmiskenbare aantrekkingskracht op buitenlandse familiebedrijven, die wel kapitaal op willen (kunnen) halen, maar geen zeggenschap willen kwijtraken aan (outside-)aandeelhouders.