Bij de verhuizing van Aegon naar Bermuda gaan toch wat minder aandeelhoudersrechten verloren dan eerder werd voorzien. Uit de engagementsessies die Aegon hield met aandeelhouders kwam stevige kritiek over de eind juni aangekondigde zetelverplaatsing. Het resultaat is dat aandeelhouders toch hun stem blijven houden bij grote overnames, desinvesteringen en het beloningsbeleid. Maar het totaalplaatje blijft dat aandeelhouders minder te vertellen hebben.
Aegon zal eind september een vergadering (bava) in Den Haag en Luxemburg houden waarin aandeelhouders goedkeuring wordt gevraagd voor de statutaire verhuizing naar Bermuda.
De statutaire zetelverplaatsing stuitte eind juni op stevige kritiek, onder meer omdat een aandeelhouder op Bermuda veel minder te vertellen heeft.
Vandaag deed Aegon, na een ronde engagementsessies met aandeelhouders, alsnog een handreiking naar beleggers.
Beloningsbeleid
In het oorspronkelijke verhuisplan van eind juni werd aandeelhouders het recht ontnomen om te stemmen over het beloningsbeleid. De besluitvorming hierover zou op Bermuda volledig ter discretie van de (niet-uitvoerende) bestuurders zijn.
Dat leidde tot ophef. Vooral omdat in de circulaire ook was opgetekend dat Aegons beloningsbeleid voor bestuurders – dat tot eind dit jaar door de aandeelhouders is goedgekeurd – op de schop zou gaan. Aegon gaf bij het eerste ontwerp van de nieuwe plannen bovendien aan rekening te houden met de “internationale voetafdruk” van het bedrijf en “internationale marktpraktijken”.
Dat had toch wel erg veel weg van een opzetje waarbij bestuurders – bijna eigenhandig – hun beloning een duw omhoog zouden gaan geven.
Maar donderdag 17 augustus zette Aegon toch een streep door deze plannen. Aandeelhouders behouden hun stem in het beloningsbeleid, al blijft het niet helemaal bij het oude. Onder de Nederlandse regels mag de verzekeraar nieuwe beloningsplannen alleen invoeren als drie kwart van het aandelenkapitaal daarmee instemt.
Aegon wil nu in de eigen statuten vastleggen dat een gewone meerderheid volstaat, 50 procent dus.
Aegon geeft in de vergaderstukken aan dat het op zijn laatst een nieuw beloningsbeleid zal voorleggen aan aandeelhouders in de jaarvergadering in het voorjaar van 2024.
Grote desinvesteringen
Aanvankelijk zou ook de zeggenschap van aandeelhouders bij grote strategische transformaties, desinvesteringen of overnames verdwijnen. In de Nederlandse wet is vastgelegd dat een zogenaamde belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van een beursfonds moet worden goedgekeurd door aandeelhouders.
Op het eiland gaat alleen het bestuur over dit soort aangelegenheden, zo schrijft de Bermudaanse wet voor.
De oplossing van Aegon is nu om – kort gezegd – het in de Nederlandse wet opgenomen goedkeuringsrecht over te nemen in de eigen statuten.
Tijdens een engagementsessie met de VEB wees Aegon er op dat het Bermudaans rechtssysteem anders is ingericht dan in Nederland, meer naar Angelsaksische gebruiken. De verzekeraar achtte destijds het risico te hoog om Nederlandse governance- elementen te duwen in een ander rechtssysteem dat hier niet op is ingericht.
Als het onverhoopt ooit tot rechtszaken zou komen, dan wilde Aegon niet in een situatie komen waarbij een rechter geconfronteerd zou worden met bepalingen in statuten die ze op Bermuda niet kennen en waar ter plaatse geen juridische context voor bestaat.
Op die gedachte komt Aegon nu dus terug, waarschijnlijk vanwege de stevige kritiek van stakeholders en aandeelhouders tijdens de engagementsessies. Naast de visie van de VEB, heeft Aegon ook feedback gevraagd van Eumedion (belangenbehartiger institutionele beleggers) en de Vereniging Aegon, zo is te lezen in de vergaderstukken.
Toch beknot
Aegons handreiking zal ongetwijfeld gewaardeerd worden, maar het blijft een feit dat de positie van aandeelhouders achteruit gaat.
Zo is bij een eventuele toekomstige overname van heel Aegon de positie van minderheidsaandeelhouders meer bekneld. Beleggers die een te laag bod willen aanvechten zullen zich moeten wenden tot de hoogste rechter op Bermuda.
Ook stelt niet de aandeelhoudersvergadering (ava) maar het bestuur de jaarrekening vast, kan geen decharge meer verleend worden aan bestuur en commissarissen en is de oproeptermijn voor ava’s geen 42 dagen maar 30 dagen (de standaard-oproeptermijn op Bermuda is overigens 20 dagen).
Aegon geeft ook aan niet op vrijwillige basis te willen voldoen aan de Nederlandse regels voor goed bestuur (de Nederlandse Corporate Governance Code). Er wordt meer aansluiting gezocht bij internationale codes.
Na de zetelverplaatsing zou Aegon er voor kunnen kiezen de jaarlijkse ava op Bermuda te houden, al blijft Den Haag ook nog steeds een mogelijkheid. In de engagementsessie liet Aegon weten dat “hier nog geen definitieve beslissing over is genomen”.