Op het moment dat Aegon vorig jaar zijn Nederlandse activiteiten verkoopt aan ASR, kunnen aandeelhouders vermoedelijk niet bevroeden dat ceo Lard Friese nog een groter plan heeft.  

Kort nadat de verzekeraar de Nederlandse tak op afstand heeft gezet – als gevolg van de deal wordt het een grote aandeelhouder in het Utrechtse ASR – kondigt Aegon het (juridische) vertrek uit Nederland aan. Het bedrijf verhuist zijn hoofdzetel en vertrekt vorig jaar zomer naar het vriendelijke klimaat van Bermuda, het eiland een eind voor de kust van de Verenigde Staten. Daar strijkt de verzekeraar neer in hoofdstad Hamilton.  

Bermuda  
Volgens het concern was Bermuda de meest logische bestemming voor de verhuizing. Een zetelverplaatsing kwam nadrukkelijk op de agenda van de Aegon-top nadat de verzekeraar door de miljardendeal met ASR praktisch geen - directe - activiteiten in Nederland meer had.  

Het gevolg was dat toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB) geen hoofdtoezichthouder meer kon zijn van het bedrijf. Aegon-topman Lard Friese praatte de blaren op zijn tong om aandeelhouders uit te leggen dat de wet- en regelgeving in Bermuda in grote lijnen gelijkwaardig is aan die in de Europese Unie (EU), de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Ook zei hij dat er al vier Aegon-dochters statutair gevestigd zijn op de eilandengroep in de Atlantische Oceaan. 

Steroïden  
Een oorzakelijk verband zal Aegon ontkennen, maar feit is dat het bedrijf pijlsnel na de verhuizing de beloning van Friese onder handen heeft genomen. Het resultaat is een raamwerk dat zich nog het beste laat typeren als een beloningssystematiek op steroïden.  

Friese moet weliswaar genoegen nemen met een fors lager basissalaris - dat gaat met circa drie ton omlaag naar 1,4 miljoen euro - maar de prijspakkers zitten in het variabele deel van zijn vergoeding. Zijn maximale jaarbonus (in cash) wordt opgeschroefd en er komt een nieuwe beloningscomponent bij, de meerjarenbonus in aandelen. Op Bermuda geldt niet zoiets als een wettelijk bonusplafond voor financiële instellingen. In Nederland was de variabele beloning voor de Aegon-bestuurders beperkt tot eenmaal het basissalaris. 

Het idee van de Aegon-commissarissen zal zijn dat bij de nieuwe manier van belonen het grootste deel van Frieses bezoldiging resultaatsafhankelijk is. Dat moet daadwerkelijk door de ceo worden verdiend, in plaats van het gegarandeerde bedrag van het basissalaris.  

Maar met het pay for performance-gehalte blijkt het in de nieuwe praktijk wel mee te vallen. In zo’n beetje alle reële toekomstscenario’s voor Aegon, zal Friese meer gaan verdienen dan onder het oude beleid.  

Afrekenen na drie jaar 
Zelfs bij matige prestaties - wat in jargon ‘threshold’-niveau wordt genoemd - gaat de topman, die dit jaar aan zijn tweede vierjaarstermijn begint - er enkele tonnen op vooruit. De ondergrens van de doelen voor de bonus worden in dat scenario net behaald.  

Als Friese precies conform enkele vooraf bepaalde doelstellingen presteert (‘at target’-prestatie), stijgt de totale beloning al van circa drie miljoen euro naar ruim vijf miljoen euro. En waar het maximum voorheen circa vier miljoen euro bedroeg, gaat dat in het nieuwe beloningsmodel naar bijna negen miljoen euro.  

Beloning op steroïden: Aegon-topman kan bijna drie keer meer gaan verdienen 

Bron: Aegon documentatie. Tabel toont het basissalaris (blauw), de kortetermijnbonus (oranje) en de meerjarenbeloning (grijs). Onder het oude beleid is er geen meerjarenbeloning. Cijfers kunnen afwijken door afronding. Bedragen in miljoenen euro’s.  

Ruim de helft van dat maximumbedrag van bijna 9 miljoen euro kan komen uit de langetermijnbonus, met een meetperiode van drie jaar. Die beloning is voor de helft gekoppeld aan het rendement dat Aegon boekt op zijn regulatory capital. Welke cijfermatige doelstelling hiervoor precies geldt, willen commissarissen pas na afloop van de driejaarsperiode prijsgeven om concurrenten niet wijzer te maken.  

De andere helft is afhankelijk van het aandeelhoudersrendement (tsr, koersresultaat en dividenden) van Aegon, afgezet tegen een vergelijkingsgroep van 27 sectorgenoten (peers). Die collega-verzekeraars maken deel uit van de Amerikaanse Dow Jones US Insurance Index of de Stoxx 600 Insurance Index. Daarnaast is er nog een mandje van negen overige bedrijven die worden bekeken.  

Als Aegon na de prestatieperiode van drie jaar in het midden van de peergroep eindigt (mediaan), dan komt Friese voor dit criterium al in aanmerking voor een bonus. Reikt Aegon tot het 66ste percentiel (bovenste 1/3e van de vergelijkingsgroep) dan ontvangt Friese 1,75 keer zijn basissalaris. Bij een plek hoger dan het 83ste percentiel is dat zelfs 3,5 keer zijn vaste salaris. Het zou logischer zijn als de maximale bonus alleen behaald kan worden als Aegon onbetwist nummer 1 is van de peergroep.  

Het nieuwe beleid in één zin: topman Friese kan bij goede prestaties (extreem) veel meer verdienen, maar ook bij middelmatige prestaties gaat zijn beloning omhoog. De Aegon-topman zal wel wat meer geduld moeten opbrengen dan onder het oude beleid. Het grootste deel van zijn nieuwe beloning bestaat uit prestatie-aandelen die pas na enkele jaren zullen vrijvallen.  

Meerderheid  
Hoe de verhuizing naar Bermuda Aegon kan helpen dit nieuwe beloningsplan door te drukken? Op het eiland is goedkeuring van aandeelhouders voor een nieuw beloningsbeleid volgens de lokale wetten niet eens noodzakelijk. Een bedrijf kan eenzijdig het beloningsmodel wijzigen.  

Aegon heeft mede na protest en op aandringen van beleggers er wel voor gekozen de verandering in het beloningsbeleid voor te leggen aan aandeelhouders. De verzekeraar heeft in de statuten laten vastleggen dat het nieuwe beleid kan worden ingevoerd als meer dan de helft van het aanwezige kapitaal op de aandeelhoudersvergadering hiermee instemt.   

Of die meerderheid behaald wordt, is ook nu nog niet zeker, maar de horde is in ieder geval makkelijker te nemen dan binnen de Nederlandse constellatie waar een verzwaarde meerderheidseis geldt van 75 procent.  

Aandeelhouders mogen tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) op 12 juni een oordeel vellen over het plan. Wie er geen intercontinentale vlucht voor over heeft om naar het plaatselijke vijfsterrenhotel Hamilton Princess af te reizen, kan de bijeenkomst ook gewoon thuis achter het scherm volgen en live vragen stellen.  

Bermuda is op het gebied van governance en vennootschapsrecht dus een luilekkerland. Aandeelhouders hebben er nauwelijks iets te zeggen. Vanuit standplaats Hamilton gaat de opdracht van topman Friese niettemin een nieuwe fase in. Aegon zal nu moeten bewijzen dat het beleggers langdurig betere prestaties en hogere aandeelhoudersrendementen kan bezorgen. Zolang commissarissen de doelstellingen op een ambitieus en goed doordacht niveau prikken, kan dat Friese financieel ook veel wijzer maken.