De eind mei begonnen nieuwe B&S-topman Peter van Mierlo zal er met zijn team een dagtaak aan hebben gehad. Er moest met gezwinde spoed een nieuwe accountant komen.

Accountant Deloitte controleerde sinds de beursgang van B&S in 2018 de boeken van het bedrijf. Na de laatste jaarrekeningcontrole over 2022, waarbij de cijfers zeven weken later dan gepland naar buiten kwamen, wilde dat kantoor niet langer als controleur van de cijfers optreden.

Deze week maakte B&S bekend dat het toch een nieuwe accountant had weten te strikken. KPMG zal de komende vijf jaar de jaarrekeningcontrole voor zijn rekening nemen. B&S houdt op 18 augustus een buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) waar aandeelhouders de nieuwe KPMG-accountant treffen en over de benoeming mogen stemmen. Wie de tekenend partner van KPMG wordt, is nog niet duidelijk. Dat moet blijken uit de definitieve uitnodiging voor de bijeenkomst die B&S op korte termijn wil publiceren.

Plotselinge breuk met Deloitte
Waarom Deloitte precies de handen van B&S heeft afgetrokken, is nooit opgehelderd. Halverwege april schemerde bij de jaarcijferpresentatie door dat Deloitte stopte als accountant en was het voor aandeelhouders vooral gissen naar de reden voor de plotselinge breuk.

B&S zelf gaf destijds geen inhoudelijke toelichting over het uit elkaar gaan van beide partijen. Uit de uitnodiging die het naar beleggers stuurde bleek alleen dat B&S tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) van 22 mei beleggers wilde laten stemmen over de benoeming van een nieuwe accountant, maar die had het bedrijf nog helemaal niet gevonden. Commissarissen schreven destijds in een tweeregelige verklaring dat ze “proberen een top tier controle te regelen tegen voor het bedrijf gunstige voorwaarden”. De naam van de accountantsorganisatie wilden ze “op zijn laatst” tijdens de te houden ava van 22 mei bekendmaken. Tussen de overige stempunten van de ava-agenda stond de benoeming van een accountantsorganisatie, maar dat was niet meer dan een stippellijn. Een specifiek accountantskantoor was niet vermeld. Die was er ook ten tijde van de ava nog niet.

Die handelswijze was op zijn zachtst gezegd ongebruikelijk. Een accountantsbenoeming ter stemming agenderen terwijl beleggers niet weten waarom de huidige accountant is gestopt en ook niet welke accountantsorganisatie het controlewerk dan wel op zich gaat nemen, is zonder precedent. Maar er is nog iets. Als sprake is van een benoeming van een nieuwe accountant moet niet alleen de naam van de voorkeurskandidaat op de agenda prijken, maar moeten de commissarissen ook aangeven welk kantoor als tweede is geëindigd in de selectieprocedure. Naar de letter van de in het Europees Parlement bedachte regels moet er voor de ava zelfs echt iets te kiezen zijn. Dat betekent dat aandeelhouders zich moeten kunnen uitspreken over deze twee accountantskantoren. Uiteindelijk kon president-commissaris Derk Doijer overigens weinig anders dan het stempunt tijdens de ava intrekken.

Op vragen naar de reden van de breuk zei Doijer dat de relatie met Deloitte “moeizaam” was geworden. Hij liet in het midden wie het initiatief had genomen uit elkaar te gaan. “U moet begrijpen dat er veel is gebeurd in de onderlinge verhoudingen de afgelopen weken. Meer wil ik er niet over kwijt.”

Tijdens deze ava in een vergaderzaal van Hotel Le Royal in Luxemburg-Stad - B&S is in juridische zin een Luxemburgs bedrijf - wilde de vertrekkende accountant van Deloitte al helemaal niks kwijt over de breuk of over eventuele twistpunten die hij had gehad met B&S-mensen tijdens zijn controle.

Ook de rechtstreekse vraag aan Deloitte of het op zaken was gestuit die het kantoor ervan weerhielden beschikbaar te zijn voor de controle over 2023 bleef onbeantwoord. “De geheimhouding verbiedt mij hier iets over te zeggen”, zei de verantwoordelijke Deloitte-partner Jan van Delden. Daar is wel de vraag tegenin te brengen of dat wel zo zwart-wit is. Zo staat in de gedrags- en beroepsregels bijvoorbeeld ook dat de accountant het belang van derden én het algemeen belang moet meewegen bij de keuze om iets te zeggen, bijvoorbeeld tijdens een aandeelhoudersvergadering.

Een-tweetjes
Van Delden wilde als gevolg van de aan het licht gekomen financiële een-tweetjes tussen meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp en B&S-functionarissen (management en staffunctionarissen) de cijfers aanvankelijk niet aftekenen.

Een intern onderzoek had aan het licht gebracht dat er een trits transacties was geweest tussen B&S en aan het bedrijf verbonden partijen. Bij enkele daarvan was ook het hogere management van B&S betrokken. Diverse managers van het handelshuis bleken direct of indirect van Blijdorp extra betalingen of financiering hebben ontvangen, buiten hun reguliere beloning om.

Het onderzoek leverde zeven transacties op waarbij Blijdorp uit eigen zak diverse B&S-managers extra geld of financiering verstrekte. Zo bleek bijvoorbeeld dat de begin dit jaar vertrokken ceo Tako de Haan een hypotheek had gekregen vanuit een privé-vehikel van Blijdorp. Het ging om een miljoenenlening zonder vaste  afbetalingsmomenten, tegen een jaarlijks rentepercentage van 0,75 procent. Een door B&S ingeschakelde deskundige bevestigde dat een vergelijkbare lening verstrekt door een bank minder gunstige voorwaarden zou hebben. Deze gang van zaken was volgens de interne procedures voor het voorkomen van belangenverstrengeling niet toegestaan. Ook hadden de onderonsjes volgens B&S al in eerdere jaarverslagen over 2020 en 2021 moeten zijn vermeld, maar daarin ontbraken ze.

Door deze zoektocht naar dwarsverbanden tussen meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp, B&S en enkele B&S-functionarissen had Deloitte uiteindelijk zeven weken extra nodig voor aanvullende onderzoek.

Grondig onderzoek
De eind december 2022 aangetreden president-commissaris Derk Doijer zei tijdens de bijeenkomst met beleggers dat B&S al wel met twee kantoren in gesprek was over een mogelijke samenwerking.

Daar is nu dus KPMG uitgerold als voorkeurskandidaat. Gelet op de recente onrust bij B&S met veel wisselingen aan de top, onvolledige jaarrekeningen en de rol van controlerend aandeelhouder en oprichter Blijdorp zullen daar intensieve gesprekken tussen B&S en KPMG-functionarissen aan zijn voorafgegaan. KPMG zal waarschijnlijk een zorgvuldig proces hebben willen doorlopen voordat het B&S als controleclient heeft geaccepteerd.

De komende maanden zal ook de overgang (transitieperiode) van Deloitte naar KPMG echt gestalte moeten krijgen. KPMG zal ongetwijfeld onderdelen van de controledossiers over de afgelopen jaren willen inzien. Ook gesprekken met de voormalige accountant zullen op de agenda staan. KPMG moet vrijwel iedere stap die Deloitte heeft gezet tijdens de controle zelf kunnen nalopen en beoordelen.

Over B&S: Het bedrijf verkoopt onder andere levensmiddelen, dranken, cosmetica en elektronica. Dat doet het zowel online, via taxfreewinkels op luchthavens, als via de detailhandel (bijvoorbeeld via Action en Kruidvat). Het bedrijf heeft een beurswaarde van circa 330 miljoen euro en een notering aan de smallcapindex (ASCX) van Euronext Amsterdam.