In een hotel in Luxemburg-Stad vond eind mei de langverwachte ontmoeting plaats tussen aandeelhouders en de nieuwe bedrijfsleiding van B&S. Gespreksstof was er voldoende. Het is een understatement te zeggen dat de afgelopen maanden hectisch waren. De jaarcijfers lieten zeven weken op zich wachten vanwege een “zorgvuldige beoordeling van het interne controleraamwerk en governancepraktijken”.

Dit interne onderzoek kwam er nadat Het Financieele Dagblad eind vorig jaar had gemeld dat de toenmalige B&S-topman in 2020 een hypotheek van enkele miljoenen euro’s had afgesloten bij meerderheidsaandeelhouder, oprichter en destijds nog B&S-commissaris Willem Blijdorp. Uit de “governancereview” bleek dat dit een-tweetje geen uitzondering was. In totaal stuitte B&S op zeven transacties waarbij Blijdorp enkele B&S-functionarissen extra geld of financiering verstrekte. Deze onderhandse afspraken waren in strijd met het eigen beleid dat belangenconflicten tegen moest gaan. Ook hadden de transacties in eerdere jaarverslagen van B&S moeten staan.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) zei de eind december begonnen president-commissaris Derk Doijer dat dit B&S niet is aan te rekenen. “De transacties zijn door de persoon Willem Blijdorp aangegaan en niet eerder opgemerkt. Hier is het individu niet compliant, en niet B&S.”

Toch is dat niet het hele verhaal. Bestuurders en commissarissen moeten ieder jaar tegenover de controlerend accountant verklaren dat zij hem alle relevante informatie hebben gegeven die van belang kan zijn voor de boekencontrole. Blijdorp meldde een onderhands verstrekte hypotheek, leningen en een bonusbetaling aan B&S-managers niet. Doijer zei daarop dat dit “precies de reden is dat de betreffende oud-topman en -commissaris (Blijdorp, red.) niet meer in functie is”.

Conflict
Doijer moet als voorzitter rust brengen bij het bedrijf dat onder meer tax-freewinkels (dranken, elektronica) op luchthavens uitbaat en levert aan discountketens als Action. Hij kende Blijdorp niet, maar heeft voor zijn aanstelling “uitgebreid” met Blijdorp en diens zoon, die nog wel commissaris is bij B&S, gesproken. “Blijdorp was bezorgd over de continuïteit van het bedrijf en vroeg mij te helpen.”

De komende tijd heeft het verbeteren van de governance en het tot stand brengen van een cultuuromslag zijn prioriteit, zo zei hij tijdens de eerste ava in vier jaar tijd die beleggers weer fysiek konden bijwonen. Drie Nederlandse aandeelhouders waren naar hartje Luxemburg gereisd. Blijdorp zelf was op aandringen van Doijer niet persoonlijk aanwezig.

De situatie bij B&S escaleerde toen Blijdorp, die 67 procent van de aandelen controleert, de twee toenmalige onafhankelijke commissarissen van B&S in de zomer confronteerde met een overnamevoorstel. Toen de president-commissaris daar tegenin ging, zette Blijdorp zijn ontslag op de agenda. Op dit conflict volgde al snel de bekendmaking van de ongeoorloofde financiële afspraken met B&S-stafleden, het uitstel van de jaarrekening en het plotselinge opstappen van accountant Deloitte.

‘Veel gebeurd’
In aanloop naar de ava schemerde al door dat Deloitte, het kantoor dat B&S sinds de beursgang in 2018 controleert, niet meer met B&S door een deur kon. Tussen de stempunten van de ava-agenda stond weliswaar de benoeming van een accountant, maar dat was niet meer dan een stippellijn; een specifiek accountantskantoor was niet vermeld. Op vragen van beleggers over de reden van de breuk zei Doijer dat de relatie met Deloitte “moeizaam” was geworden. Hij liet in het midden wie het initiatief had genomen uit elkaar te gaan. “U moet begrijpen dat er veel is gebeurd in de onderlinge verhoudingen de afgelopen weken. Meer wil ik er niet over kwijt”, zei Doijer.

Ook een rechtstreekse vraag aan Deloitte of het tijdens de net afgeronde controle op zaken was gestuit die het kantoor weerhouden beschikbaar te zijn voor de controle over 2023, bleef onbeantwoord. “De geheimhouding verbiedt mij hier iets over te zeggen”, zei de verantwoordelijke Deloitte-partner Jan van Delden. Een dooddoener waar accountants zich nog te makkelijk van bedienen. Als hij bijvoorbeeld van B&S had geëist hem te ontheffen van die geheimhouding, hadden beleggers mogelijk meer van hem kunnen horen.

Commissarissen wilden de nieuwe accountant uiterlijk tijdens de ava presenteren, maar dat is niet gelukt. B&S is met twee kantoren in gesprek over een mogelijke samenwerking.

In gesprek met B&S in Luxemburg

Handelshuis B&S heeft een beursnotering in Amsterdam, maar is juridisch een Luxemburgs bedrijf. En dus moet de jaarlijkse ava in het groothertogdom worden gehouden. Een greep uit de gespreksonderwerpen tijdens de ontmoeting. Klanten van B&S hebben naar aanleiding van de bestuurlijke onrust vragen gesteld over wat er nu precies speelde. Hun grootste zorg was de balans van het bedrijf. De verhouding tussen de nettoschuld en het bedrijfsresultaat (ebitda) is circa 3,7. Dat schurkt redelijk dicht aan tegen de door de banken maximaal toegestane ratio van vier. Accountant Deloitte heeft al enkele jaren een bijzonder aandachtspunt bij de controle: “transacties met verbonden partijen”. B&S deed het afgelopen jaar voor circa 80 miljoen euro zaken met andere bedrijven van meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp. Bij dit soort handel bestaat het risico dat transacties niet op zakelijke gronden tot stand komen en B&S benadeeld wordt. Op die lijst transacties stond dit jaar in de jaarrekening een nieuw punt. B&S blijkt het afgelopen jaar contanten vrijgespeeld te hebben door een zogenoemde non recourse sale of assets. Dit bleek te gaan om de verkoop door B&S van vorderingen aan Blijdorp privé. Van gegoochel om de balans er florissanter te laten uitzien, was volgens de recent aangetreden cfo geen sprake. “De bankafspraken laten dit toe en de vorderingen worden niet later teruggeplaatst”, bezwoer hij. “Ik weet heel goed waar ik aan begin”, zei Derk Doijer tijdens zijn eerste ava. “Ik ken mijn fiduciaire verantwoordelijkheid als zich een nieuwe overnamepoging aandient (…) en Blijdorp is zich hier ook van bewust”. Voormalig topman Peter van Mierlo van accountantsorganisatie PwC en ontwikkelingsbank FMO is de nieuwe ceo. Aan diens periode bij FMO kwam vroegtijdig een einde na aantijgingen van het voeren van een schrikbewind en van vernedering van medewerkers. Doijer bestempelde dit als een “nuttige ervaring”. Hij voegde eraan toe: “Ik ben blij dat hij deze episode in zijn loopbaan heeft meegemaakt. Het is belangrijk je neus te hebben gebloed; voor de wind zeilen kan iedereen.”