Er lijkt sprake van onenigheid tussen de commissarissen van UMG en verschillende aandeelhouders. Zo valt in ieder geval af te leiden uit de opmerkelijke stemuitslagen op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) van UMG. Een analyse in drie bedrijven.

1: Nieuwe beloning van de ceo nog altijd buiten alle proporties
Vorig jaar kwamen de minderheidsaandeelhouders met een fikse tegenstem in opstand tegen de hallucinante beloning van Lucian Grainge, de CEO van het bedrijf.

Deze week lag er een nieuw voorstel dat nauwelijks een verbetering valt te noemen. Een belangrijk onderdeel van het nieuwe plan is een éénmalige beloning van 100 miljoen euro in aandelen en opties.

Als deze wordt uitgesmeerd over de 5 jaar die het nieuwe contract loopt, dan loopt dat op tot 20 miljoen euro per jaar. Het bonusplan is bedoeld als compensatie voor het verlagen van het vaste salaris van 17,5 miljoen euro tot 5 miljoen euro per jaar.

Door eenmalige bonus is nieuw beloningsplan even royaal als het oude

Bron: berekeningen VEB op basis van nieuw en oud beloningsbeleid voor de ceo.

Er zit wel een groter prestatie-element in de beloning. Als de ceo de doelstellingen die jaarlijks door de raad van commissarissen (rvc) worden bepaald haalt, krijgt hij 35 miljoen euro. Als hij beter presteert, kan dit oplopen tot 60 miljoen euro. Dat is nog exclusief het aandelenplan van 100 miljoen euro dat afhankelijk is van aanblijven en de prestaties van het aandeel. Daarvoor moet de beurskoers onder andere verdubbelen tot 38 euro.  

De VEB uitte haar ongenoegen over dit overmatige beloningspakket. Commissarissen hebben zich laten inpakken door ceo Grainge, zo was de strekking. Het argument van de rvc, dat Grainge elders in de entertainmentsector waar beloningen hoger liggen kon werken, was weinig geloofwaardig.

Grainge werkt sinds 1986 bij UMG en is sinds 2010 ceo. Een overstap naar een andere platenmaatschappij zou best kunnen, maar dan zou hij een stuk minder verdienen. Zo krijgt de ceo van de belangrijkste concurrent, Warner Music, een beloning van 15 miljoen dollar bij het behalen van de doelstellingen. Dat is minder dan een derde van de beloning die Grainge kan gaan opstrijken.

Bovendien liet Grainge zich in een eerder interview ontvallen dat luisteren naar muziek van een concurrent een marteling was. Wellicht grappend, maar toch een teken van de band met het bedrijf.

Er is wel een verklaring te vinden voor het slechte onderhandelingsresultaat. Cyrille Bolloré is grootaandeelhouder (circa 18 procent van de aandelen) en lid van het beloningscomité van UMG. En die Bolloré verdedigde in 2021 een bijzonder hoge eenmalige bonus van 234 miljoen euro voor Grainge. De Bolloré-familie draagt ceo Grainge op handen. Dankzij UMG heeft hun belang in Vivendi (waarvan UMG tot de beursgang deel uit maakte) de familie miljarden opgeleverd.

Bolloré is in het verleden een relatie-overeenkomst met het Chinese Tencent (20 procent) en het Franse mediabedrijf Vivendi (10,03 procent) aangegaan. Hierin is vastgelegd dat op bepaalde punten gemeenschappelijk wordt opgetrokken, bijvoorbeeld als het gaat over een stemming over het dividend (gezamenlijk belang 48 procent).

2: Grootaandeelhouder Ackman kiest zijde minderheidsaandeelhouders
De beroemde Amerikaanse belegger Bill Ackman is grootaandeelhouder (belang van 10,27 procent eind 2022) en commissaris bij UMG. Vorig jaar stemde hij samen met Bolloré in met de royale beloningen voor ceo Grainge. 

Dit keer liet Ackman, aan de stemuitslagen af te lezen, zien dat hij het niet eens was met de uitvoering van het beloningsbeleid over het afgelopen jaar.

Uit de stemverhoudingen en de verdeling van aandeelhoudersbestand valt op te maken dat de activistische aandeelhouder ook tegen het nieuwe beloningsplan stemde. Hij was hierin niet alleen. Zoals te zien in het kader onderaan dit artikel stemden ook veel andere aandeelhouders tegen het nieuwe beleid.

Toch waren de stemmen tegen van de minderheidsaandeelhouders en van Ackman -bij elkaar 40 procent- onvoldoende om dit beleid van tafel te vegen.

UMG presenteert het nieuwe beleid namelijk als aanpassing op het bestaande beleid. Het lijkt een nuance, maar het verschil tussen een nieuw beloningsbeleid voorleggen of een aanpassing op het oude is van groot belang.

Volgens de Nederlandse regels moet een nieuw beloningsbeleid met driekwart van de stemmen worden goedgekeurd. Door het plan te verpakken als een aanpassing volstaat een gewone meerderheid. In plaats van 75 procent hoeft dus slechts iets meer dan de helft van het aandeelhouderskapitaal akkoord te gaan.

Ondanks de forse tegenstem, werd de ‘aanpassing’ aandeelhouders zo toch door de strot geduwd.

3: Grootaandeelhouder Bolloré stemt commissaris weg
Er was een merkwaardige wending aan het einde van de ava. Aandeelhouders stemden tegen de herbenoeming van rvc-lid en voorzitter van het beloningscomité, Anna Jones. Er zijn meerdere elementen aan deze stemming die dit zo opvallend maken.

Allereerst kan uit de stemuitslagen worden opgemaakt dat Bolloré, gezamenlijk met de twee andere bevriende grootaandeelhouders, tegen de herbenoeming heeft gestemd.

Het de gewoonte om alleen stempunten in de agenda op te nemen waarvoor de rvc een meerderheid verwacht. Het is bijna onvoorstelbaar dat de stem van Bolloré en consorten een complete verrassing of een last-minute beslissing was. Het is allemaal speculeren. Maar een mogelijke verklaring is dat de heer Bolloré mevrouw Jones met opzet gezichtsverlies liet lijden op de ava als vergelding voor een eerder geschil dat zich tussen hen heeft afgespeeld.

Wat dit extra bijzonder maakt, is dat Jones op papier hoofdverantwoordelijke is voor het nieuwe beloningsbeleid, waar de grootaandeelhouder juist wél achter stond. Het voedt de speculatie dat de Bolloré-familie Grainges beloning niet royaal genoeg vond. Het lijkt er bovendien sterk op dat Ackman, die ook commissaris is (maar niet in het beloningscomité zit), wel vóór de herbenoeming van Jones heeft gestemd.

De voorzitter van de rvc weigerde enige duiding te geven bij deze stemuitslagen. “Ik kan niet ingaan op hoe individuele aandeelhouders hebben gestemd.”

Verrassende stemuitslagen duiden op onenigheid

De stemuitslagen waren verrassend. Normaliter stemmen grootaandeelhouders met alle agendavoorstellen in. Dat was dit keer overduidelijk niet zo. Er lijkt sprake van wisselende coalities bij de verschillende stempunten. Het algemene beeld is dat op de beloningen Ackman de zijde van de minderheidsaandeelhouders koos (een stem tegen) en dat er onder groepen aandeelhouders verder flink wat onenigheid was over herbenoemingen in de rvc. Alle stempunten konden worden aangenomen of afgewezen op basis van de meerderheid van stemmen (50 procent plus een aandeel). De opkomst was 88 procent, wat betekende dat het consortium van Bolloré, Vivendi en Tencent (samen 48 procent van het aandelenkapitaal en dus 54 procent van de aanwezige stemmen) een doorslaggevende stem had. Stemuitslagen AvA UMG 2023 Bron: stemuitslagen zoals door de VEB genoteerd op de AvA. *Exacte samenstelling van stemuitslag is onbekend, het betreft een inschatting. De VEB stemde tegen het beloningsverslag, decharge rvc, beloningsbeleid, en de herbenoemingen van zowel Lansing als Jones omdat zij in het beloningscomité van de rvc zaten. Lansing en Jones zijn daarmee verantwoordelijk voor het veel te ruimhartige nieuwe beleid.