De beloning van het bestuur is te hoog, de commissarissen zijn niet onafhankelijk en Universal MediaMG lijkt niets te geven om de felle kritiek van minderheidsaandeelaandeelhouders. Het leek er tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering sterk op dat ze liever niet hebben dat er ook andere aandeelhouders zijn behalve de vier die er voor de beursgang al bij waren.
Het grote thema op de aandeelhoudersvergadering (ava) van Universal Media Group (UMG) was de duizelingwekkende beloning van Lucian Grainge, niets minder dan een rocksterbeloning van ruim een kwart miljard euro.
Het probleem is dat echte rocksterren afgelopen jaar een lager inkomen hadden (met uitzondering van een enkeling die al zijn muziekrechten verkocht). UMG beweerde dat er weinig kritiek was binnengekomen over de beloning van aandeelhouders. Een paar beleggers hadden aangegeven dat de beloning die nu bijna helemaal in cash is, grotendeels in aandelen had moeten zijn.
Grainge ontving vorig jaar 271 miljoen euro, waarvan 234 miljoen euro aan speciale bonussen die gerelateerd waren aan de beursgang vorig jaar. Die bonussen kreeg hij van de voormalig eigenaar van de muziekuitgever, het Franse Vivendi.
De toekomstige beloning van de ceo blijft hoog met circa 40 miljoen euro per jaar. De niet-uitvoerende bestuurders die gaan over het beloningsbeleid hadden hier geen goede verklaring voor. Niet-uitvoerend voorzitter Judy Craymer, beweerde dat de huidige toezichthouders er niets mee te maken hadden omdat het beloningsbeleid voor de beursgang was vastgesteld.
| Onderdeel | bedrag | afgerekend op: |
| basissalaris | € 13 | |
| bonus (1) | € 16 | 1% van het bedrijfsresultaat (ebita) |
| bonus (2) | € 9 | behalen (niet-)financiële doelen als 'het behoud van marktaandeel' |
| betaling (1) | € 18 | betaling vanwege uitbreiding belang door Tencent |
| betaling (2) | € 21 | betaling vanwege verwelkoming nieuwe aandeelhouder Pershing |
| betaling (3) | € 195 | eenmalige uitkering vanwege de beursgang |
| Totaal | € 271 |
Bron: jaarverslag UMG. Bedragen in miljoenen euro’s.
UMG hanteert een zogeheten monistisch bestuursmodel, waarbij de uitvoerende bestuurders en toezichthouders (de niet-uitvoerende bestuurders) in één orgaan zitten. Er is geen duale structuur met bestuurders en commissarissen, ieder in een eigen orgaan.
Geen onafhankelijk toezicht
Een kritiekpunt vanuit veel beleggers is dat de helft van het aantal bestuurders dat toezicht moet houden op de ceo niet onafhankelijk is. Toch stonden de benoemingen van Bill Ackman en Cyrille Bolloré als niet uitvoerende bestuurders op de agenda. Zij zijn geen van beiden onafhankelijk, omdat zij grootaandeelhouders zijn. Die rol van grootaandeelhouder was reden om ze te bevragen waarom zij voor het beloningsbeleid (deze werd een dag voor de beursgang aangenomen) hadden gestemd.
Bill Ackman, de bekende belegger en ceo van Pershing Square, die 10 procent van de UMG-aandelen in handen heeft, gaf een verklaring. De Amerikaan zei dat Grainge geen aandelen kon krijgen in zijn eerste periode bij UMG en dat die 195 miljoen euro bonus die hij kreeg bij de beursgang een reflectie was van de waardecreatie sinds zijn aantreden. Ook zei hij dat de beloningen in de top van de Amerikaanse entertainmentsector hoog liggen en dat dit de reden is van de hoge beloning.
Bolloré (18 procent van de aandelen) wees erop dat Vivendi jaren geleden slechts 5 miljard euro waard was en dat vooral Universal Music Group (beurswaarde: 36 miljard) veel waarde heeft gecreëerd voor het Franse bedrijf. Verder sloot hij zich aan bij de woorden van Ackman.
Oude aandeelhouders lijken vooral blij met het rendement dat zij tot de beursgang hebben gemaakt. De ceo kreeg daarvoor alsnog een bedankje. Nieuwe aandeelhouders hebben daar geen inspraak in gehad. Om een gevoel voor verhoudingen te krijgen: de omvang van de nieuwe beloning van circa 40 miljoen euro is 10 procent van het dividend waarover op dezelfde ava werd gestemd.
De Brit Grainge werkt in de VS en krijgt blijkbaar een op Amerikaanse leest geschoeide beloning. De grootaandeelhouders gaan voorbij aan het feit dat bijvoorbeeld de ceo van Sony, waar Sony Music (de grootste concurrent) een onderdeel van is, vorig jaar omgerekend ongeveer 4 miljoen euro verdiende. Daarbij presteerde Sony Music de afgelopen twee jaar ongeveer gelijk aan UMG
Harde tik op de vingers bestuur UMG
Tijdens de eerste ava van UMG als in Nederland genoteerd bedrijf was een handvol aandeelhouders aanwezig. Zij lieten hun stem wel luid en duidelijk horen. Uit berekeningen van de VEB blijkt dat maar liefst 89 procent van de minderheidsaandeelhouders (die op of na de beursgang instapten) tegen het beloningsverslag stemden. Bij dit sommetje is ervanuit gegaan dat grootaandeelhouders als Vivendi en Tencent – goed voor bij elkaar 58 procent van de aandelen – wel voor het beloningsverslag hebben gestemd.
De onderstaande grafiek laat zien hoe gestemd is door de minderheidsaandeelhouders (in groen, rood en geel).
Stemuitslagen per agendapunt
De schaal is per miljoen stemmen. Databron: UMG website en Bloomberg. De laatste twee stempunten zijn niet opgenomen in de grafiek. Er staan in totaal 1,8 miljard aandelen UMG uit.
Ook werd duidelijk dat aandeelhouders liever meer onafhankelijke bestuurders zien. Ruim de helft stemde tegen de benoemingen van Bolloré en Ackman. De twee onafhankelijke bestuurders (Avant en Lansing) konden wel op goedkeuring van aandeelhouders rekenen.
Later werd ook nog het aandelenplan voor werknemers afgeschoten, waarbij het bestuur de ruimte zou krijgen om tot maximaal 5 procent van het uitstaande kapitaal aan nieuwe aandelen uit te geven. Omdat de grootaandeelhouders de meerderheid van stemmen hadden, werden alle voorstellen aangenomen.
Minderheidsaandeelhouders genegeerd
De VEB confronteerde voorzitter Craymer, met het stemgedrag van minderheidsaandeelhouders. Ziet u in deze stemuitslag geen reden om iets te veranderen aan het beloningsbeleid? Is dit geen signaal om iets te doen aan het gebrek aan onafhankelijkheid van bestuurders? Bent u niet bezorgd door deze stemuitslagen?
Craymer leek niet onder de indruk. Dat is kwalijk, want op papier is de voorzitter van de vergadering onafhankelijk, en zou ze de belangen van de minderheidsaandeelhouder moeten verdedigen.
Het gevoel bekroop de aanwezigen dat het bestuur de kritische vragen en tegenstemmen zich maar weinig aantrok. Er was een manier om niet blootgesteld te worden aan kritische geluiden van aandeelhouders geweest: het bedrijf niet naar de beurs brengen. Maar dat is in september vorig jaar wel gebeurd. Dat maakt het negeren van de stem van minderheidsaandeelhouders onverteerbaar.