B&S hoopt een streep te zetten onder het tot nu toe meest tumultueuze jaar in het beursbestaan van de handelsonderneming. B&S verkoopt onder andere levensmiddelen, dranken, cosmetica en elektronica. Dat doet het zowel online, via tax free winkels op luchthavens als via de detailhandel (bijvoorbeeld via Action en Kruidvat).  

De uiteindelijke jaarcijfers zijn haast een bijzaak te noemen. B&S stond het afgelopen jaar voortdurend om de verkeerde redenen in het brandpunt van de belangstelling. Vooral de op zijn zachtst gezegd bizarre governance-perikelen trokken de aandacht.  

Het meest recente voorval was een intern onderzoek naar mogelijke transacties met verbonden partijen. Dit zijn partijen die door middel van transacties invloed kunnen uitoefenen op of binnen de rechtspersoon. Volgens B&S is er sprake van een trits aan transacties die B&S deed met verbonden partijen. Bij enkele daarvan was ook het hogere management van B&S betrokken. 

Door deze zoektocht naar dwarsverbanden tussen meerderheidsaandeelhouder Willem Blijdorp, B&S en enkele B&S-functionarissen heeft het opmaken van de cijfers zeven weken vertraging opgelopen. Volgens het persbericht heeft controlerend accountant Deloitte de jaarcijfers nu ook afgetekend en van een ongeclausuleerde goedkeurende verklaring voorzien.  

Onderonsjes   
De uitkomst van die interne doorlichting was dat diverse managers van het handelshuis direct of indirect van Blijdorp extra betalingen of financiering hebben ontvangen, buiten hun reguliere beloning om.  

Er was volgens het onderzoek sprake van zeven transacties waarbij Blijdorp diverse B&S-managers extra geld of financiering toeschoof. Zo werd bijvoorbeeld bevestigd dat de begin dit jaar vertrokken ceo Tako de Haan een hypotheek had gekregen van een privé-vehikel van Blijdorp. Het ging om een miljoenenlening zonder vaste afbetalingsmomenten, tegen een jaarlijks rentepercentage van 0,75 procent. Een door B&S ingeschakelde deskundige bevestigde dat een vergelijkbare lening verstrekt door een bank minder gunstige voorwaarden zou hebben.  

Het Financieele Dagblad onthulde al eerder deze afspraak tussen de toenmalig topman en Blijdorp. Dat mediabericht van eind vorig jaar was voor de groothandel aanleiding een “zorgvuldig en volledig onderzoek naar de interne controle en governance-praktijken in te stellen”, zo liet het bedrijf eind februari weten. Tegelijkertijd kondigde B&S uitstel aan van de jaarcijferpublicatie.    

Bij dit ene onderonsje tussen topman en grootaandeelhouder bleef het echter niet. Het onderzoek bracht ook enkele andere zaken aan het licht die voornamelijk stammen uit 2020. Zo had Blijdorp een lening van twee miljoen euro verstrekt aan een andere hooggeplaatste B&S-manager. Die lening is volgens B&S begin 2022 terugbetaald. In datzelfde jaar kregen nog twee andere medewerkers een lening, één van twintigduizend euro en de andere van negentigduizend euro.  

In 2018 kreeg een statutair bestuurder van B&S bovendien rechtstreeks van Blijdorp een bonus van één miljoen euro. Wie de bestuurder was en wat de reden voor die bonus was, maakte B&S niet bekend. Het bedrijf kreeg in dat jaar een beursnotering in Amsterdam. Het bestuur bestond destijds uit vier personen. Van hen werken de voormalig ceo en mede-grootaandeelhouder Bert Meulman en cfo Gert van Laar inmiddels niet meer bij het bedrijf. De twee overige bestuurders, Bas Schreuders en Niels Groen, zijn ook nu nog bestuurder bij B&S. Schreuders is op dit moment interim-ceo na het vertrek van De Haan.  

Niet gemeld    
Volgens B&S is het bedrijf zelf bij geen van deze transacties benadeeld. Wel bevestigde het dat de gang van zaken volgens de interne procedures voor het voorkomen van belangenverstrengeling niet door de beugel kon.  

Bovendien hadden de transacties die uit het interne onderzoek boven water zijn gekomen al in eerdere jaarverslagen over 2020 en 2021 moeten zijn vermeld. Daarin ontbraken ze echter.  

Volgens de boekhoudregels (IFRS) dient er bij transacties tussen verbonden partijen informatie in het jaarverslag te worden opgenomen over zowel de aard van de relatie tot de verbonden partij als over de transacties. Daarbij is vooral van belang of die transacties op zakelijke gronden (at arms length) tot stand zijn gekomen. 

Incestueus  
De resultaten van het eigen B&S onderzoek bevestigen het beeld van een weinig transparante en haast incestueuze bestuursstructuur. De grens tussen B&S en de privé-activiteiten van Blijdorp was dun. Dat sprake is geweest van een grote mate van verwevenheid en verstrengeling van belangen tussen B&S, Blijdorp, aan Blijdorp gelieerde entiteiten en B&S-staffunctionarissen is wel duidelijk.   

De feiten die nu aan het licht gekomen zijn, wijzen erop dat controlerend accountant Deloitte bij het aftekenen van eerdere jaarrekeningen geen weet had van deze dwarsverbanden. Dat roept vragen op over de diepgang van de boekencontrole en over de professioneel-kritische instelling van de accountant. De zweem van belangenverstrengeling was er door diverse mediaberichten over Blijdorp en door de transacties met gelieerde partijen die wél in eerdere jaarverslagen stonden beschreven, al langer. Een belangrijke vraag is daarom of Deloitte bij de controle van de jaarrekeningen niet té veel is afgegaan op de informatie die het van B&S kreeg aangereikt en onvoldoende eigen speurwerk heeft verricht.  

Aftocht  
De jaarcijferpublicatie is het voorlopige sluitstuk van een rumoerig jaar met veel tumult in de top van het bedrijf.  

Oprichter en meerderheidsaandeelhouder (67 procent) Willem Blijdorp probeerde het bedrijf vorige zomer van de beurs te halen. Hij leverde ergens in de zomermaanden, het precieze moment is nooit bekend geworden, bij de op dat moment onafhankelijke commissarissen een ‘indicatief bod’ in.  

Die weigerden echter hun medewerking aan Blijdorps plannen. Hoe hoog het bod was, is binnenskamers gebleven.   

Dat tegenstribbelen leidde hun aftocht in. In een op aandringen van Blijdorp speciaal ingelaste aandeelhoudersvergadering (ava) ontsloeg hij eigenhandig toenmalig president-commissaris Jan Arie van Barneveld.  

Dit incident was een voor Nederlandse begrippen unieke machtsstrijd bij een beursgenoteerd bedrijf. Niet eerder heeft een controlerend aandeelhouder zijn president-commissaris weggestuurd om te proberen een eigen overnameplan erdoorheen te drukken. Inmiddels heeft ook Blijdorp senior overigens een stap opzij gezet. Gelijktijdig met het vertrek van De Haan gaf hij zijn zetel in de raad van commissarissen (rvc) op. Zijn zoon Leendert zit nog wel in het toezichthoudend college.  

​