De commissarissen van ASML hebben dit jaar een belangrijke beloningsdoelstelling voor het bestuur losgelaten. Door de vooraf bepaalde prestatiedrempel bij te stellen is de jaarbonus van ASML-bestuurders ruim twee keer hoger uitgevallen. Twee jaar geleden pasten commissarissen een bonusdoelstelling ook al achteraf aan.
De top van ASML krijgt een lagere variabele beloning dan een jaar eerder. Toch zou deze bonusuitkering nog lager zijn uitgepakt als de commissarissen niet hadden ingegrepen.
Dat blijkt uit het deze week gepubliceerde jaarverslag van de chipmachinefabrikant die vorig jaar een recordjaar beleefde. Onderdeel van die jaarrapportage is ook het beloningsverslag, waarin commissarissen in ruim twintig pagina’s uitleggen hoe zij de bestuursbeloningen hebben vastgesteld. In dit verslag melden de toezichthouders dat ze het management uiteindelijk op een wat andere wijze hebben afgerekend dan aanvankelijk de bedoeling was. Ze zijn coulanter geweest en hebben de doelstelling voor de operationele winstgevendheid aangepast. Om duidelijker te zijn: die prestatiedrempel is verlaagd.
Correctie
Deze operationele winstdoelstelling (ebit-marge) bepaalt bij ASML 60 procent van de jaarlijkse bonus. De overige 40 procent hangt af van prestaties op vijf zachtere criteria, waaronder klantervaring, klanttevredenheid en de kwaliteit van de geleverde ASML-machines. Zonder correctie kwam de ebit-marge volgens de Amerikaanse Terri Kelly, bij ASML verantwoordelijk voor het beloningsbeleid, uit op 30,5 procent. Dat zou volgens de met aandeelhouders afgesproken spelregels niet voldoende zijn geweest voor een bonustoekenning. Daarvoor gold namelijk een drempelpercentage van 33 procent.
Maar de commissarissen “normaliseerden” de uitkomst van de winstgevendheid waardoor de marge op 34,5 procent uitkwam. En dat was wél binnen de bandbreedte die het vijfkoppige bestuur recht geeft op een variabele beloning.
De kortetermijnbonus, gebaseerd op de bedrijfsprestaties van het afgelopen jaar, kwam voor bestuursvoorzitter Peter Wennink uit op 961 duizend euro. Dat is net iets minder dan zijn basissalaris van één miljoen euro. Niet alleen de jaarbonus viel, zelfs na de ingreep door commissarissen, iets lager uit dan vorig jaar. Naast een vast salaris en een jaarbonus kunnen ASML-bestuurders een langetermijnbeloning tegemoet zien. Op basis van vooraf vastgelegde doelstellingen over meerdere jaren krijgen ze een voorwaardelijke, extra beloning in aandelen toegekend. Na drie jaar wordt gekeken of de bedrijfsprestaties aanleiding geven deze aandelen definitief toe te kennen. Ook deze beloning kwam wat lager uit. Inclusief de langetermijnbeloning verdiende Wennink vorig jaar 4,3 miljoen euro. Dat is minder dan hij ontving in 2021 en in 2020.
Omzet wordt later geboekt
De aanpassing van de drempel was volgens de toezichthouders noodzakelijk omdat ASML de laatste tijd zijn klanten op een wat andere manier bedient.
Die klanten, vooral de chipfabrikanten TSMC, Samsung en Intel, willen ASML’s geavanceerde chipmachines het liefst zo snel mogelijk op hun eigen productielocatie hebben. Om die reden slaat ASML bepaalde testen die het altijd in de eigen fabrieken in Veldhoven uitvoerde, over en maakt het de machine pas gebruiksklaar als die bij de klant staat. Ook de formele acceptatie door de klant vindt op een later moment plaats. “De versnelde leveringen betekenen een verandering van het bedrijfsmodel, op verzoek van klanten”, schrijven commissarissen in het beloningsverslag. “Het bestuur is daarin meegegaan omdat het in het beste belang van is van ASML en stakeholders”.
Het mag dan in het belang zijn van de klanten, de versnelde levering blijkt behoorlijke gevolgen te hebben voor de resultatenrekening van ASML. Volgens de boekhoudregels mag cfo Roger Dassen de omzet van de verkochte chipmachines pas in de cijfers opnemen als alle tests zijn doorlopen en het volledige risico is overgegaan op de klant. Dat betekent dat de omzet later wordt bijgeschreven en dat had volgens commissarissen een negatieve impact op de winstgevendheid. Welke aanpassingen zij voor de omzet en kosten precies hebben gemaakt om op de aangepaste marge te komen, melden ze niet.
Ook is het de vraag of bestuurders niet twee keer kunnen gaan profiteren. Op dit moment doordat commissarissen coulant zijn en een lagere drempel toepassen, en straks bij toekomstige bonusrondes als het resultaat een zetje krijgt met winsten die in feite bij boekjaar 2022 hoorden.
Tijdens de analistenbijeenkomst in het kader van de jaarcijfers zei Wennink dat de versnelde leveringen (fast shipments) in 2022 een omzet vertegenwoordigden van ruim drie miljard euro. Dat is circa twintig procent van de totale omzet uit chipmachines die ASML vorig jaar in de boeken zette. Behalve de verkoop van nieuwe machines heeft het bedrijf ook een service-onderdeel, goed voor 5,7 miljard euro aan opbrengsten.
Verbazing
Commissarissen passen hun discretionaire bevoegdheid nu toe om te voorkomen dat bestuurders financieel worden gestraft voor het tegemoetkomen aan de wens van hun klanten.
Dat kan valide zijn, maar toch wekt de ingreep enige verbazing. De versnelde leveringen zijn niet een plots nieuw fenomeen. ASML informeerde de markt hier voor het over eerst ten tijde van de cijfers over het derde kwartaal van 2021, eind oktober van dat jaar. In de omzetprognose voor 2022 die Wennink toen deelde was volgens hem rekening gehouden met de versnelde leveringen. Rond datzelfde moment zullen commissarissen zich hebben gebogen over de prestatiedoelstelling voor de winstgevendheid die zij voor 2022 wilden gaan hanteren. De aanpassing achteraf lijkt erop te wijzen dat zij de vlucht die de versnelde leveringen in 2022 namen, en de gevolgen daarvan voor de ebit-marge, niet voldoende hebben doorzien.
Meer fundamenteel dringt de vraag zich op of kortetermijndoelstellingen überhaupt wel een geschikt instrument zijn om bestuurders, van ASML of van andere bedrijven, af te rekenen. Zeker als de ontwikkelingen in een bepaalde sector kennelijk sneller veranderen dan het bestuur en commissarissen zelf hadden ingeschat. Als commissarissen na afloop van het jaar jongleren met prestatiedoelen staat de effectiviteit van een beloningsbeleid op het spel. Het ondermijnt het doel van een bonus; het bijdragen aan een duurzame resultaatsverbetering.
Twee jaar geleden weken ASML-commissarissen ook al af van de vooraf bepaalde doelstellingen. Destijds scoorden Wennink en zijn medebestuurders benedengemiddeld op het criterium rendement op geïnvesteerd kapitaal (ROAIC). Dat had met 40 procent het zwaarste gewicht binnen de langetermijnbeloning. De beloningscommissie deed toen een “opwaartse aanpassing” waardoor bestuurders de drempel voor een bonustoekenning wel ruimschoots haalden. Deze kwestie was één van de redenen om het beloningsbeleid op de schop te nemen. Vorig jaar stemden ASML-aandeelhouders in met een nieuwe beloningssystematiek waarvan de ROAIC-maatstaf geen onderdeel meer uitmaakte. Die wijziging kwam op een moment dat ASML voor een nieuwe investeringsronde stond voor de nieuwe generatie chipmachines, de opvolger van de EUV-systemen. Het rendement staat dan onder druk. De investeringen zorgen direct voor een hoger kapitaalsbeslag terwijl de oogst ervan pas later in de resultaten tot uitdrukking komt.