Een conflict over de biedprijs, de doelvennootschap die het bod neutraal voorlegt aan aandeelhouders en een bieder die via aankopen op de beurs haar belang al heeft uitgebreid. De overname van maritiem dienstverlener Boskalis is voor Nederlandse begrippen in meerdere opzichten uniek.

Normaliter zouden dergelijke meningsverschillen tussen bieder en doelvennootschap een breekpunt zijn geweest. Een vriendelijke overname zou in zo’n situatie onmogelijk zijn. Boskalis voelt zich niet gewaardeerd door HAL maar zet de deur toch wagenwijd open voor een overname door de grootaandeelhouder.

Bij de beslissing het bod neutraal voor te leggen zal hebben meegespeeld dat Boskalis de relatie met HAL niet wil verstoren. De investeerder had al jaren een belang van 46 procent en breidde dat onlangs uit tot 56 procent.

Verdrukking
Die coulante houding richting de bieder kan minderheidsaandeelhouders die niet enthousiast zijn over het bod duur komen te staan. Uit de overnamedocumenten die Boskalis en HAL inmiddels vrijgaven, valt op te maken dat Boskalis-beleggers in de verdrukking kunnen komen.

Als slechts een beperkt aantal minderheidsaandeelhouders zijn stukken verkoopt, dan blijft de beursnotering van Boskalis mogelijk in stand. Die resterende groep aandeelhouders krijgt dan sowieso een nog groter blok van HAL naast zich.

Maar het is HAL er juist om te doen Boskalis van de beurs te halen.
Als de investeerder meer dan 80 procent van de aandelen in handen krijgt, staat de deur om minderheidsaandeelhouders hardhandig weg te drukken op zijn minst op een kier.

Dat kan via juridische kunstgrepen zoals een juridische fusie of een activa/passiva-transactie. De minderheid wordt dan uitgerookt en krijgt via een omweg alsnog de nu geboden prijs van 32,50 euro (inclusief al uitgekeerd dividend van 50 eurocent) in contanten.

Ook als HAL de grens van 80 procent niet haalt, is niet helemaal uitgesloten dat de investeerder uitrooktechnieken gaat inzetten. Dat blijkt uit de overnamedocumenten.

De VEB vindt dat er in het verdere overnameproces meer waarborgen moeten zijn voor de bescherming van de positie van minderheidsaandeelhouders. In een brief heeft de beleggersvereniging het Boskalis-bestuur daarover vragen gesteld.

De VEB-brief kunt u hier inzien. direct naar brief

Boskalis heeft in zijn overnamedocument (position statement) aangegeven dat het “niet verplicht is mee te werken” aan uitrooktechnieken. Maar dat is voor beleggers te vrijblijvend. De maritiem dienstverlener had de garantie kunnen geven dat de beursnotering in stand blijft zolang minder dan 95 procent van het aandeelhoudersbestand zijn stukken aanmeldt.

De VEB vraagt het bedrijf namens beleggers toe te zeggen dat het geen medewerking zal verlenen aan HAL om minderheidsaandeelhouders uit te roken en zo te onteigenen. Boskalis zou dat hoe dan ook moeten weigeren zolang HAL minder dan 80 procent van de aandelen bemachtigt.

Ook is in deze fase van het overnameproces voor aandeelhouders van belang te weten welke afwegingen bestuur en commissarissen gaan maken om over een beursvertrek te beslissen als HAL de kritische grens van 80 procent wel haalt. Boskalis heeft tot nu toe alleen gezegd in dat geval “de pros en cons van een beursvertrek te gaan beoordelen”.

Beëindigd
In de brief vraagt de VEB ook aan bestuur en commissarissen waarom zij de gesprekken met HAL niet hebben beëindigd toen duidelijk was dat HAL de biedprijs onder geen beding wilde verhogen. In plaats daarvan ondertekenden beide partijen wel een overeenkomst met afspraken over de niet-financiële aspecten van de overname.

Zo heeft HAL verklaard de huidige bedrijfsstrategie van Boskalis te steunen. De investeerder, al sinds 1989 grootaandeelhouder van Boskalis, wil het bedrijf op eigen kracht en/of door fusies en overnames laten groeien. Ook mag het bestuur voorlopig aanblijven. Verder blijft Boskalis “prudent gefinancierd” en zal geen personeel ontslagen worden als direct gevolg van de overname.

Deze afspraken lijken op wat vaak bij overnames tussen bieder en prooi wordt afgesproken. In dat licht bevreemdt het dat Boskalis aan die vrij alledaagse niet-financiële afspraken kennelijk zoveel belang hechtte dat het bereid was een te lage biedprijs in ruil te accepteren. Nu is de sleutel van het bedrijf feitelijk weggegeven zonder overeenstemming over de overnameprijs.

De Rotterdamse investeerder HAL lanceerde het bod op Boskalis formeel op 24 juni. Beleggers kunnen tot 2 september 2022 hun aandelen onder het bod aanmelden. HAL hanteert geen minimale aanvaardingsdrempel en zal het bod naar alle waarschijnlijkheid doorzetten (gestand doen). Beleggers die hun stukken nu aanmelden, kunnen dat na gestanddoening door HAL niet meer terugdraaien. Of HAL daarna een na-aanmeldingsperiode instelt, is nog niet duidelijk. Volgens de Nederlandse biedingsregels is zo’n termijn van maximaal twee weken niet verplicht.

De complete brief van de VEB aan Boskalis leest u via deze link.

Alle recente artikelen over HAL-bod op Boskalis leest u via deze link.