Veel heeft topman Ralph Sonnenberg nog niet prijs gegeven over zijn bod op Hunter Douglas. Dat moet binnenkort gaan veranderen met de publicatie van het position statement en biedingsbericht. De VEB doet een beroep op een paar ervaren commissarissen van de onderneming.
De situatie bij Luxaflex-fabrikant Hunter Douglas is al jarenlang bijzonder, maar overzichtelijk. Oprichter Ralph Sonnenberg is de man waar alles om draait. Niet alleen is hij 50 (!) jaar topman van het concern, ook controleert hij het bedrijf met (momenteel) ruim 91 procent van de aandelen.
Al die tijd duldt hij een beperkt aantal andere aandeelhouders naast zich bij het miljardenconcern (25.000 werknemers zorgden in 2019 voor 3,7 miljard dollar aan omzet, over 2020 zal het wat minder zijn). Die konden hun deel van Hunter Douglas via de Amsterdamse beurs verkrijgen. Om niet teveel last te hebben van de mondige beleggers, is het handig dat het hoofdkantoor op Curaçao ligt. Echt druk zal het niet geweest zijn op de aandeelhoudersvergaderingen in de tropen.
De minderheidsaandeelhouders hebben al die tijd geweten van de grote zeggenschap van Sonnenberg. De niet uitvoerende bestuurders - ‘commissarissen’ - moeten ervoor zorgen dat ook hun belangen worden meegewogen.
Momenteel zijn er drie van dergelijke onafhankelijke, niet uitvoerende bestuurders bij Hunter Douglas. Nu Sonnenberg andere aandeelhouders wil uitkopen, wordt het trio op de testbank gelegd om te zien of ze hun taak aankunnen. Het gaat om oud-Heineken-topman Anthony Ruys, zijn ervaren collega Adriaan Nühn en Frank Wagener, chairman van de Beurs van Luxemburg.
Weinig informatie
Over de redenen waarom de topman de onderneming van de beurs wil kopen, is maar weinig informatie gegeven. In ieder geval zal de topman vinden dat zijn bedrijf ondergewaardeerd wordt op de beurs. Hij ziet meer waarde in de onderneming en dat is een oordeel dat serieus genomen moet worden. Niemand kent de situatie bij de onderneming beter. Er zit volgens Sonnenberg muziek in de business en daarnaar wil de topman alleen gaan luisteren.
Des te merkwaardiger is het dat de topman beleggers voorhoudt dat Hunter Douglas komende jaren niet zal groeien. Dat is een van de premisses achter het bod van 64 euro per aandeel.
De prijs die voor een aandeel Hunter Douglas geboden wordt is dermate laag, dat het vraagt om veel uitleg.
Lees hier waarom het bod op Hunter Douglas te laag is.
Die uitleg moet komen in het binnenkort te verschijnen biedingsbericht. De VEB heeft de drie genoemde niet uitvoerende bestuurders een aantal onderwerpen voorgelegd, die in ieder geval in het zogeheten position statement dat onder hun verantwoordelijkheid verschijnt uitvoerig behandeld moeten worden.
Lees de VEB briefdirect naar de brief
Duidelijkheid moet er komen over de manier waarop het bod van Sonnenberg tot stand is gekomen en hoe de geboden prijs is opgebouwd. Ook is er behoefte over opheldering over de rol van NIBC. Deze bank is door de drie commissarissen ingehuurd om een ‘fairness opinie’ op te stellen. Deze bank was al eerder betrokken bij een inkoopbod in 2008 waar maar weinig beleggers in meegingen.
Erg veel indruk maken die analyses doorgaans niet. Vaak liggen de financiële belangen van de opstellers bij de onderneming die er akkoord mee is om overgenomen te worden.
De rechter blijkt de onafhankelijkheid van de opstellers van een fairness opinion wel degelijk belangrijk te vinden. Dat blijkt uit een aantal gerechtelijke uitspraken rond overnamesituaties. De antwoorden op de vragen van VEB aan commissarissen moeten beleggers helpen om te bepalen of de NIBC-opinie de toets van ‘fair’ en ‘onafhankelijk’ kan doorstaan.