Het had heel anders kunnen lopen, maar uiteindelijk zaten ze toch weer achter de tafel bij de aandeelhoudersvergadering van Altice, enkele non-executive bestuurders van Altice die vorig jaar hard in aanvaring kwamen met de man waarom het allemaal om draait bij de onderneming: Patrick Drahi.

Het in Amsterdam genoteerde kabelbedrijf Altice maakte jarenlang naam en faam als succesvolle met schulden financierde ‘overnamemachine’, totdat beleggers genoeg hadden van de balanceeract met leningen en het aandeel massaal dumpten.

Door tegenvallende resultaten in - met name - Frankrijk en torenhoge schulden als gevolg van de vele overnames raakte Altice het vertrouwen van beleggers kwijt. Eind 2017 verloor het bedrijf op de beurs in korte tijd de helft van de waarde. Oprichter en grootaandeelhouder Patrick Drahi - dankzij stemafspraken goed voor ruim 70 procent van de stemrechten - trok vervolgens aan de noodrem door het bestuur overhoop te halen en een herstelplan in werking te zetten.

Onderdeel van dat plan was het volledig afsplitsen van de Amerikaanse activiteiten in een zelfstandig opererend Altice USA. Na deze splitsing haalt Altice Europe bijna driekwart van zijn omzet uit Frankrijk, waar het onder meer actief is met de telecomprovider SFR. Juist daar werd Altice ander halfjaar geleden geconfronteerd met tegenvallers. Altice ondervindt in Frankrijk veel concurrentie, waardoor enkele misstappen voor een grote klantuitstroom hebben gezorgd in 2017.

Het herstelplan lijkt het afgelopen jaar langzaam resultaat te sorteren. Investeringen in een sneller netwerk en meer content (denk aan voetbalrechten voor de Champions League) zorgen voor veel nieuwe klanten en een fors lagere uitloop van bestaande klanten. SFR wist bijvoorbeeld vorig jaar meer dan een miljoen mobiele klanten te winnen.

Keerzijde
Toch had het binnenhalen van nieuwe klanten ook zijn prijs. Zo daalde de gemiddelde omzet per Franse klant (zogeheten ARPU) van zowel de vaste als mobiele diensten, daarmee resulteerde de groei van het aantal klanten nog niet in een toename van de jaarlijkse omzet. Maar dat gaat dit jaar veranderen volgens het management van Altice.

Volgens uitvoerend bestuurder Dennis Okhuijsen zal dit jaar de groei in het aantal klanten de daling in de gemiddelde omzet per klant overstijgen. Altice ondervindt nog altijd veel concurrentie van bijvoorbeeld Iliad en Bouygues, maar de mate waarin er kortingen worden gegeven neemt inmiddels af.

Daarmee zou Altice France volgens het management dit jaar weer omzetgroei kunnen laten zien, het bedrijf verwacht dan ook met 3 à 5 procent te groeien in Frankrijk. Door verbeterde omstandigheden en vooruitzichten van het management is het volatiele aandeel Altice één van de sterkste stijgers op het Damrak dit jaar.

Grip op schulden
Onderdeel van het herstelplan is ook het terugdringen van de schuldenlast van nog altijd ruim 30 miljard euro. Die schulden passen 6 keer in het bedrijfsresultaat (ebitda) van Altice Europe, waar banken gebruikelijk uitgaan van een maximum van 3. Jarenlang wist Altice te groeien door het doen van grote met schulden overladen overnames.

Door de tegenvallende resultaten van Altice in Frankrijk werd het echter steeds lastiger om op eigen kracht de schuldenberg van Altice te reduceren. Het gevolg: onderdelen verkopen. Altice heeft dan ook het afgelopen jaar zendmasten in Frankrijk, Portugal en de Dominicaanse Republiek verkocht evenals een deel van het glasvezelnetwerk in Frankrijk.

Daarnaast heeft Altice begin dit jaar ook het zwaartepunt van haar aflossingen vooruit geschoven. Waar eerder een flink deel van de schulden in het jaar 2022 terugbetaald moest worden is dat met een herfinanciering vijf jaar verschoven naar 2027. Volgens Altice bleven de gewogen gemiddelde kosten van de schulden daarnaast gelijk.

De herfinanciering zorgt er voor dat Altice op korte termijn niet gedwongen wordt tot het doen van verkopen van onderdelen tegen mogelijk ongunstige prijzen.

Ondanks de forse omvang van de schulden zorgt de combinatie van het verkopen van onderdelen en het zicht op betere resultaten in ieder geval voor een flinke daling van de effectieve rente (‘yield to maturity’) op uitstaande schulden. Het is een eerste signaal dat het bedrijf het vertrouwen van beleggers langzaam weet terug te winnen.

Daarmee vestigen beleggers hun hoop op Drahi, die de onderneming al tijden in zijn ijzeren greep heeft. De Fransman heeft een dubbelrol als bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder, en heeft daarnaast allerhande privileges om besluitvorming te beïnvloeden. Het afgelopen jaar werd nogmaals duidelijk dat Altice eigenlijk volledig gecontroleerd wordt door Drahi.

Dat bleek toen niet-uitvoerende bestuurders, de naam voor commissarissen in de one tier-boardstructuur van Altice, van mening verschilden met Drahi over een royaal beloningspakket van maximaal 160 miljoen euro voor uitvoerend Altice bestuurder Alain Weill. Drahi trotseerde eerst de oppositie van de Altice-commissarissen om de beloning vervolgens aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen. Dat beloningspakket werd in die bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) in juli 2018 alleen maar aangenomen dankzij het enorme aandelenbelang van Drahi zelf. Van de ´onafhankelijke´ aandeelhouders stemde liefst 82 procent tegen.

De verhoudingen binnen het bestuur van Altice waren reden voor accountant Deloitte om een ongebruikelijke stap te zetten. Sinds enkele jaren formuleren de controlerende accountants in hun verslag bij de jaarrekening een paar onderwerpen die veel nadruk hebben gehad in hun controle.  Deze zogenoemde Key Audit Matters (KAM) verdienen ook de aandacht van beleggers. In de regel worden zaken als goodwill, fiscaliteiten of omzetverantwoording tot KAM betiteld.

Accountant Deloitte heeft bij Altice de corporate governance, de mate waarin rekening wordt gehouden met de beginselen van goed ondernemingsbestuur tot Key Audit Matter gemaakt. Dat is een unicum voor een in Nederland genoteerd bedrijf. Deloitte schrijft tot die keuze te zijn gekomen ´omdat de controlerende aandeelhouder de macht heeft om de besluitvorming in het bestuur te controleren'.

Tijdens de jaarvergadering in 2019 werd door president-commissaris Jurgen van Breukelen nogmaals bevestigd dat de aanwezigheid van controlerend aandeelhouder Drahi een voldongen feit is dat ook in de toekomst niet zal veranderen.

De oud-KPMG-voorman blikte nog eens terug op de gebeurtenissen vorig jaar toen de bezwaren van niet-uitvoerende bestuurders inzake de beloning van de ceo zo nadrukkelijk terzijde werden geschoven door Drahi. Volgens van Breukelen konden de niet-uitvoerende bestuurders vorig jaar uit protest opstappen, of kiezen voor de dialoog met Drahi. De keuze is gevallen op dat laatste. Die verklaring van de president-commissaris is zonder meer opvallend. Aandeelhouders mogen van commissarissen meer verwachten dan puur gesprekspartner van een beslisser binnen de organisatie.

Er kan gerust gesteld worden dat niet-uitvoerende bestuurders bij Altice weliswaar een klankbord vormen voor het uitvoerend bestuur, maar dat wanneer Drahi het ergens niet mee eens is hij zijn eigen zin kan en zal doorzetten. De VEB ziet dit dan ook als een onwenselijke situatie.

Stem tegen herbenoeming
De zeer dominante positie van Drahi is niet het enige feit waarop Altice afwijkt van de bestaande normen van goed bestuur. In het jaarverslag formuleert het bedrijf pagina’s lang over afwijkingen van de bestaande governance-normen. Een van de meest flagrante is de rol die de entiteit A4 S.A. (eigendom van de familie Drahi) vervult binnen het (one-tier) bestuur van Altice Europe.

Altice Europe heeft statutair bepaald dat twee personen, Patrick Drahi en de vertegenwoordiger van A4 (op dit moment Dennis Okhuijsen), in een vergadering van het bestuur altijd een doorslaggevende stem hebben bij de besluitvorming.

De VEB stemde dan ook tijdens de jaarvergadering tegen herbenoeming van een vertegenwoordiger van A4 als uitvoerend-bestuurder bij Altice.

Uiteraard vormt ook deze herbenoeming een formaliteit met de doorslaggevende stem van Drahi.