Zwijgen tot er zekerheid is. Dat is les één in een overnamegevecht. ASR-topman Jos Baeten brak openlijk met die wijsheid tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering eerder deze week.

ASR zit midden in de tweede biedingsronde om verzekeraar Vivat

Vivat werd vorig jaar door de in opspraak geraakte Chinese eigenaar Anbang in de etalage gezet. Toezichthouders zullen nauwlettend toezien op het verkoopproces om te voorkomen dat Vivat opnieuw in handen komt van partijen met diffuse bedoelingen

Baeten liet fijntjes optekenen dat klanten van het voormalige REAAL “een veilige thuishaven verdienen”, nadat de verzekeraar sinds de crisis verscheidene malen te koop heeft gestaan.

“Wij geloven dat ASR zo een veilige haven is”, aldus Baeten. De topman voegde daaraan toe dat het Utrechtse bedrijf al 300 jaar actief in verzekeringsland, hecht aan klantbelang en de Vivat-polissen volledig op de eigen balans zal parkeren.

Met die boodschap probeert Baeten zich duidelijk af te zetten tegen concurrenten NN en Aegon die ook bij de bieding betrokken zijn, maar optrekken met durfkapitalisten die naar verluidt aan de haal zullen gaan met het boek levensverzekeringen van Vivat. De andere Vivat-activiteiten, onder andere schadeverzekeringen en vermogensbeheer, kunnen naar NN of Aegon.

Het is geen geheim dat durfkapitalisten door agressief te beleggen – “rerisken” in het jargon – zullen proberen meer rendement te peuren uit de Vivat-levenspolissen. Door deze manier van werken kan de concurrentie mogelijk meer bieden dan ASR.

12 procent
Jos Baeten gaf in de vergadering aan het hoofd koel te willen houden mocht er een biedingsstrijd losbarsten. Ook voor Vivat zal hij vasthouden aan de minimale rendementseis op overnames van 12 procent die ASR voor zichzelf hanteert.

“Het is daarbij niet ondenkbaar dat deze rendementsdrempel iets hoger komt te liggen omdat het integratierisico groter zal zijn dan bij eerdere acquisities”, zo onderstreepte de topman.

ASR zegde toe dat het in een speciale vergadering goedkeuring zal vragen aan aandeelhouders mocht het tot een deal met Vivat komen. Baeten tekende daarbij aan dat een overname volledig met aandelen gefinancierd zou worden, via een claimemissie waarbij alle bestaande aandeelhouders nieuwe aandelen kunnen opnemen.

“Het feit dat er flinke verwatering optreedt dwingt ons alleen met een deal naar buiten te komen als we hier echt in geloven”, aldus Baeten.

Het is hoogst ongebruikelijk dat tijdens een nog lopend overnameproces al wordt gesproken over de financiering.

Vivat zou naar verluidt rond de 2 miljard euro moeten opleveren, waardoor mogelijk sprake zal zijn van een van de grootste claimemissie van de laatste jaren (beurswaarde ASR: circa 5 miljard euro).

Avocado’s en junkbonds
De VEB legde een scenario voor waarin ASR – als gevolg van de diepe zakken van private equity – moet passen voor Vivat. Zou ASR dan overwegen haar eigen levenboek van de hand te doen tegen een mooie prijs?

“We moeten de deur altijd openlaten, maar de kans is bijna nul”, aldus Baeten die liet weten dat het primaire belang van ASR is dat alle verplichtingen richting klanten zullen worden nagekomen. “Tot de laatste polishouder.”

CFO Figee deed er nog een schepje bovenop.

“Ons uitgangspunt is altijd eerst te kijken naar de verplichtingen en dan te kijken welke beleggingen daar bij horen.”

De boodschap was helder: bij veel durfkapitalisten is het precies andersom en heeft rendement de hoogste prioriteit.

Figee gaf enkele voorbeelden van onwenselijke investeringen waar hefboomfondsen minder moeite mee zouden kunnen hebben dan ASR, van Britse rommelobligaties tot bigfarma-bedrijven en milieuonvriendelijke waterverslindende avocadoplantages.

Het lijkt op een schreeuw naar toezichthouders en de politiek om durfkapitalisten buiten de deur te houden. Het is in ieder geval een poging om ASR als ideale huwelijkskandidaat voor Vivat naar voren te brengen.

Uiteindelijk zal de toezichthouder zijn fiat moeten geven aan de overname.

Plan B ook ok
Hoewel een overname gepaard zou gaan met flinke schaalvoordelen liet ceo Baeten weten dat Vivat geen “must have” voor ASR is. Het bedrijf moest erkennen dat de portefeuille met levensverzekeringen de komende jaren verder zal krimpen, maar gaf aan ook de kosten af te bouwen.

Bovendien zei Figee dat de oudste en voor ASR relatief dure polissen – met een hoge rendementsgarantie voor klanten – het eerste aflopen waardoor de impact op de (negatieve) winst voorlopig beperkt blijft. Voor de komende jaren is ASRs verwachting dat de winst van de leventak stabiel blijft.

Verder ziet ASR voldoende kansen voor overnames van onder meer kleinere levensverzekeraars, die – volgens Figee – door gebrek aan schaal weinig kans hebben om zelfstandig te overleven.

Groei moet onder meer komen van de schadetak, pensioenen zonder garanties en de vermogensbeheertak. Volgens ASR is de laatste tak een voorloper als het gaat om milieuvriendelijke beleggingsproducten (ESG), een groeimarkt.

Toch blijft de vraag of ASR hier op de langere termijn voldoende schaal en expertise heeft om de concurrentie voor te blijven.

Cadeautje
Mocht ASR misgrijpen bij Vivat dan zit er op termijn een flinke uitkering voor aandeelhouders in het vat.

CFO Figee zit niet te wachten op uitpuilende kassen en gaf aan dat als de solvabiliteit over een jaar ruim boven de 200 procent staat en er geen interessante investeringsmogelijkheden zijn, er cash terug zal vloeien naar de aandeelhouders.

In tegenstelling tot veel andere bedrijven heeft ASR een raamwerk om te beoordelen welke vorm van kapitaalteruggave – dividend of aandeleninkoop – het meeste waarde creëert.

Als het verwachte rendement op een inkoop van eigen aandelen minder dan 10 procent bedraagt, zal de uitkering via een superdividend plaatsvinden.

ASR bepaalt dit inkooprendement door - kort gezegd – de netto operationele winst (556,5 miljoen euro) te delen door de marktwaarde van de aandelen (momenteel iets meer dan 5 miljard euro). Dit zou een rendement impliceren van 10,5 procent.

Mocht de koers in de loop van het jaar verder stijgen, dan zal Figee de eigen aandelen te duur vinden en waarschijnlijk voor een superdividend kiezen.