De VEB heeft Unilever deze week in een brief daarom opgeroepen om de certificering van aandelen zo snel mogelijk af te schaffen.

Lees de VEB Brief (alleen Engelse versie beschikbaar)Direct naar brief


Beleggers in Unilever hebben namelijk geen volwaardige aandelen, maar certificaten van die stukken. Die certificaten geven wel recht op dividend, maar hebben in beginsel geen stemrecht. Dat stemrecht ligt bij een door Unilever opgericht - bevriend - administratiekantoor (AK).

Beleggers die zich aanmelden voor een aandeelhoudersvergadering (ava) krijgen van dit kantoor het stemrecht dat bij hun certificaten hoort. Maar het AK stemt zelf op alle stukken waarvoor certificaathouders niet het stemrecht opvragen.

Buitenspel
Certificering leidt daarom tot een verstoring van de besluitvorming in ava’s. Het AK heeft geen financiële investering in de onderneming, maar wel grote zeggenschap.

Zo had het AK van Unilever de afgelopen tien jaar (zie grafiek) meestal tussen de 30 en 40 procent van alle stemmen in de ava. De laatste jaren werd de invloed van het administratiekantoor wel kleiner.

Toch wordt met deze constructie de echte kapitaalverschaffer buitenspel gezet. Certificering is daarom in de praktijk een beschermingsconstructie. Het is in Nederland nog nooit voorgekomen dat een AK in ava’s tegen voorstellen van het bestuur stemde.

Die machtspositie van het Unilever AK werd onlangs nog eens goed geïllustreerd in de aandeelhoudersvergadering van eind april. Toen stemde officieel 27 procent van de aandeelhouders tegen het voorstel tot een ruimhartiger beloningsbeleid voor Unilever-bestuurders. Maar als de stemmen van het AK buiten beschouwing worden gelaten, kwam de tegenstem op 40 procent.

Niet houdbaar
Unilever heeft door de jaren heen altijd volgehouden dat certificering van aandelen nodig was vanwege een relatief lage opkomst van beleggers in aandeelhoudersvergaderingen.

Het AK diende volgens het Brits-Nederlandse concern als tegenwicht voor een mogelijke minderheid die de besluitvorming in een ava naar zijn hand zou kunnen zetten. Dat veronderstelde absenteïsme neutraliseerde Unilever door de certificering in stelling te brengen.

Maar met een alsmaar toenemende opkomst is dit argument niet langer houdbaar. Tijdens de laatste ava in april van dit jaar hadden kapitaalverschaffers met ruim 63 procent voor het eerst een meerderheid van de stemmen.

Een ander steevast door Unilever van stal gehaald argument was de aanwezigheid van zogeheten cumulatief preferente aandelen (cumprefs). Op die cumprefs hoefde door de houders slechts een fractie van de nominale waarde te worden gestort, maar zij kregen wel disproportioneel veel stemrecht. In de praktijk zo’n 30 procent van alle stemmen. Tijdens ava’s heeft het stemgedrag van die prefhouders overigens nog nooit tot een voor Unilever nadelige stemuitslag geleid.

De cumprefs waren altijd in handen van verzekeraars Aegon, NN en ASR. Unilever kocht in 2011 al de stukken terug van Aegon. Dit jaar gingen ook de twee andere partijen akkoord met een nieuw inkoopbod van Unilever. Ook dit argument is dus niet langer valide om de certificering in stand te houden.

Dubbele nationaliteit
In maart maakte Unilever-ceo Paul Polman bekend af te willen van de dubbele nationaliteit van het bedrijf.

De maker van Dove-deodorant, Lipton-thee en Omo-wasmiddel wilde haar bedrijfsstructuur vereenvoudigen door zich te ontdoen van de Engelse PLC-rechtsvorm en alleen nog als Nederlandse NV verder te gaan, met hoofdkantoor in Rotterdam.

Op de Amsterdamse beurs zouden bovendien voortaan alleen nog gewone aandelen genoteerd zijn, met volwaardig stemrecht.

Volgens Polman, die over enkele weken als bestuursvoorzitter zal worden opgevolgd door de Schotse Unilever-veteraan Alan Jope, zou deze simplificatie leiden ‘tot een verdere versterking van de corporate governancestructuur’. Ook zei hij dat ‘voor het eerst sprake zijn van het one share one vote principe voor alle kapitaalverschaffers’. Daarmee doelde Polman op het afschaffen van de certificering.

Begin oktober bleek echter dat vooral Britse Unilever-beleggers de verhuizing niet zagen zitten. Die weerstand maakte dat Polman het plan introk. De VEB is van mening dat het mislukken van deze verhuisplannen er niet toe mag leiden dat Unilever langer blijft vasthouden aan certificering.

Acht
In Nederland hebben behalve Unilever nog acht andere beursgenoteerde ondernemingen zo’n archaïsche constructie.

Dat zijn oliedienstverlener Fugro uit de Amsterdamse Midkap-index, bouwbedrijf Heijmans, Eurocommercial Properties, Van Lanschot Kempen, Brill, Twentsche Kabel Holding en Kas Bank.

Ook ABN Amro ging eind 2015 naar de beurs met certificering, maar dan in een gespiegelde variant. Tijdens reguliere aandeelhoudersvergaderingen (in vredestijd) stemt het AK daar juist niet namens afwezige kapitaalverschaffers en houdt zich afzijdig van stemming. Alleen in geval van een dreigende situatie zoals een overnamepoging zal het AK zich mengen in de besluitvorming.