AEGON
Meest opvallende thema: Beloningsbeleid losgekoppeld van resultaten
William Connelly had zich zijn eerste aandeelhoudersvergadering (ava) als president-commissaris van Aegon anders voorgesteld. Toch had hij het onheil ook ten dele over zichzelf afgeroepen. Zijn lovend betoog in het jaarverslag over de prestaties van Aegon in 2018 stond namelijk in schril contrast met de werkelijkheid.

Aegon meldde trots dat het bedrijf twee van de drie financiële targets had gehaald. Een vierde target – omzetgroei – was verwijderd van de scorecard. Beleggers waren beduidend minder enthousiast, getuige de 23 procent daling van het aandeel in 2018. Begrijpelijk, gezien de dalingen van 3 procent van de onderliggende winst, 68 procent van nettowinst, 3 procent van gross deposits en 9 procent van new life sales.

Ook op andere terreinen scoorde Aegon zwak. Terwijl de verzekeraar in eerdere jaren met veel moeite haar relatieve klantloyaliteit had weten te verbeteren van dramatisch naar belabberd, viel deze in 2018 weer terug. Bij maar liefst 56 procent van de klanten scoorde Aegon in het onderste kwartiel en bij slechts 1 procent in het bovenste. Werknemerstevredenheid bleef daarentegen stabiel, echter op een laag niveau. Veel medewerkers durven Aegon niet aan te bevelen als financieel dienstverlener.

Overnames
De VEB riep Connelly op om geen grote overnames – denk aan Vivat – te overwegen zolang Aegon operationeel haar zaken niet op orde heeft. Wellicht zou de verzekeraar een radicalere koers moeten volgen, waarbij (nog) meer activiteiten worden uitbesteed. Connelly wenste niet te reageren op speculaties, maar gaf aan dat Aegon winstgevend zal groeien, organisch en via acquisities, wat uiteindelijk in de aandelenkoers zal worden gereflecteerd.

Zover is het nog niet. Des te opmerkelijker dat bestuursvoorzitter Alexander Wynaendts wederom het overgrote deel van zijn maximale bonus kreeg toegewezen. Al jaren is het beloningsbeleid ontkoppeld van daadwerkelijke resultaten. En al jaren verdedigt commissaris Ben Noteboom – voorzitter van de remuneratiecommissie – het beleid door zich te verschuilen achter wettelijke regels die eisen dat minimaal de helft van de prestatiecriteria niet-financieel zijn en die verbieden dat bonussen bij verzekeraars zijn gekoppeld aan aandeelhoudersrendementen. De VEB stelde dat de prestaties van Aegon – financieel of anderszins – een bonus van nul euro rechtvaardigen. Er is geen wet die verplicht tot een variabele beloning.

De VEB vroeg zich ook af of het niet tijd was voor een nieuwe bestuursvoorzitter. In de zestien jaar als bestuurder (waarvan elf als voorzitter) is het aandeel Aegon gehalveerd, terwijl de AEX is verdubbeld. Connelly wees op de moeilijke omstandigheden in die periode met een financiële crisis, exponentieel toegenomen regelgeving en lage rente. Wynaendts was de juiste man voor nogmaals vier jaar.

SEC-debacle
Hoe belangrijk bovenstaande zaken ook zijn, de VEB had de meeste problemen met het bagatelliseren door Aegon van een al jaren voortslepende kwestie met de Amerikaanse beurswaakhond SEC in de ava van mei 2018. Het betrof daarbij fouten in computergestuurde beleggingsmodellen voor Amerikaanse klanten.

Op vragen van de VEB meldde Wynaendts vorig jaar dat het echte probleem lag in de communicatie omtrent die modellen, waarbij hij de indruk gaf dat het slechts marginale modelfoutjes betrof. Desgevraagd werd deze lezing toentertijd volledig ondersteund door commissaris Ben van der Veer als voorzitter van het audit committee, die resoluut de suggestie wegwuifde dat de kwestie wellicht duidde op controleproblemen binnen Aegon. Als klap op de vuurpijl wees hij op het feit dat de modellen binnen Aegon Asset Management in plaats van Aegon zelf werden gebruikt. Een opmerkelijke redenering, aangezien het een volledige dochter betrof. Na drie verzoeken van de VEB stond Van der Veer toe dat ook de PwC-accountant dit bevestigde. PwC gehoorzaamde.

Enkele maanden later schikte Aegon voor 97 miljoen dollar met de Amerikaanse beursautoriteit. Het SEC-rapport was vernietigend: de modellen waren ongecontroleerd en gemaakt door een net afgestudeerde student, bevatten meer dan vijftig serieuze fouten met foute calculaties en inconsistente formules. Vaste getallen en percentages waren met elkaar verwisseld. Klanten bleven in het ongewisse.

Rode kaarten
Terug naar het heden. Op de ava in mei 2019 ontkenden bestuur, commissarissen en PwC in koor dat ze beleggers een jaar eerder in slaap hebben proberen te sussen. De VEB was niet overtuigd en trok rode kaarten. Ze stemde tegen decharge van bestuur en commissarissen en de herbenoemingen van Wynaendts en Noteboom. Met de toezegging van de nieuwe PwC-partner in te grijpen als beleggers op het verkeerde been dreigen te worden gezet, onthield de VEB zich van stemming over de herbenoeming van PwC en kwam de accountant weg met een gele kaart.

De kaartenregen en de kritische geluiden van een aantal particuliere beleggers tijdens de ava zal Aegon knarsetandend maar zorgeloos hebben ondergaan, aangezien de verzekeraar zich al zeker wist van de steun van de grote institutionele beleggers. Alle agendapunten werden met Noord-Koreaanse uitslagen goedgekeurd.

ING
Meest opvallende thema: Bestuur en commissarissen afgestemd
ING had de dramatische gebeurtenissen uit 2018 – tumult over beloningen, recordboete wegens witwasaffaires – graag achter zich gelaten. Maar aandeelhouders dachten daar anders over. Tijdens de jaarlijkse vergadering weigerden zij bestuur en commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid. Die weigering mag dan formeel niet meteen gevolgen hebben, de boodschap aan de top van de bank is ondubbelzinnig: het vertrouwen is weg.

Na vijf uur overleg tussen de top van ING en een zaal vol aandeelhouders was de verbijstering voelbaar. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen zag het door hen gevoerde beleid en toezicht over het afgelopen jaar afgekeurd. Bijna twee derde van de uitgebrachte stemmen gaf de functionarissen van ING een dikke onvoldoende. Een dergelijke massale afwijzing kwam zelden eerder voor en dan nog alleen bij ondernemingen die in zeer heftige omstandigheden verkeerden. In 2011 protesteerden aandeelhouders van TNT tegen de manier waarop het toenmalig post- en expresbedrijf zichzelf opsplitste. Het door fraude geplaagde Imtech – inmiddels failliet – trok in 2013 het verzoek tot decharge in na dreigende afkeuring.

Ongeloof
President-commissaris Hans Wijers typeerde het debacle als een “uiting van teleurstelling” over de schikking die ING vorig jaar trof naar aanleiding van een langjarige periode van wetsovertredingen bij de bank die diverse gevallen van witwassen mogelijk maakten. Daarmee zocht de president-commissaris wel erg eenzijdig naar oorzaken die in het iets verdere verleden liggen – de witwasaffaires in de periode 2010-2016. Aandeelhouders hadden echter voldoende kritiek op het acteren van de top van ING in het afgelopen jaar.

De recordboete van 775 miljoen euro die ING vorig jaar kreeg opgelegd, is één ding. Aandeelhouders bleken nog steeds vol ongeloof over de enorme nalatigheid bij Nederlands grootste bank. Dat geldt evenzeer voor de manier waarop ING heeft gecommuniceerd over de boete, waarvan de omvang bij beleggers als een donderslag bij heldere hemel kwam. Ook ING was “in shock” toen men hoorde van de boete en dat klinkt nog steeds weinig geruststellend. Blijkbaar had de bank niet in de gaten hoe fout er in het verleden was geopereerd en had de bank totaal niet in de gaten hoe hoog het Openbaar Ministerie deze zaak opvatte.

De massale tegenstem kwam niet alleen van de VEB en de Nederlandse pensioenfondsen PGGM en APG, maar moet ook gezocht worden bij grote internationale beleggers van de bank. Het zijn deze aandeelhouders die zich maar zeer zelden openlijk tegen een onderneming keren. ING ligt overhoop met een groot deel van zijn aandeelhoudersschare en zal een aanzienlijke inspanning moeten verrichten om die situatie ten goede te keren. Recente onderzoeken in bijvoorbeeld Italië helpen daarbij niet. En ook de weigering van ING om adequaat te reageren op geruchten over fusiegesprekken met Commerzbank zorgen voor onzekerheid. Geruchten zijn er altijd, maar een bedrijf in vertrouwenscrisis moet niet aarzelen onzekerheid onder beleggers weg te nemen.

ASML
Meest opvallende thema: een spionagezaak onderschat
Technologie, China en spionage. Het zijn ingrediënten die eerder passen in een detectiveroman dan in de kolommen van het jaarverslag van een beursgenoteerde onderneming. Chipmachinebouwer ASML had afgelopen jaren te maken met diefstal van bedrijfsgeheimen, maar vertelde zijn aandeelhouders daar niets over. In de jaarlijkse vergadering moest de top van het bedrijf erkennen dat dit anders had gemoeten. 

Het nieuws circuleerde al langer op internet, maar het waren uiteindelijk twee journalisten van Het Financiële Dagblad die twee weken voor de aandeelhoudersvergadering de zaak onder de aandacht brachten: ASML had van een rechter honderden miljoenen schadevergoeding toegewezen gekregen naar aanleiding van diefstal van bedrijfsgeheimen door ASML-medewerkers onder regie van een Chinese concurrent.

Nieuwe feiten
De feiten waren nieuw voor aandeelhouders die nooit eerder hadden mogen vernemen van de diefstal en de bijbehorende, klaarblijkelijke kwetsbaarheden in de beveiliging bij het technologieconcern.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering bleek niet alleen dat aandeelhouders lang in het ongewisse waren gelaten, ook de raad van commissarissen wist lange tijd van niets. ASML-topman Wennink nam ruim de tijd om de zaak van duiding te voorzien. Hij gaf aan dat ASML deze kwestie als een “klein incident” heeft beschouwd. Kort gezegd was de kwestie het melden niet waard ook al omdat er geen materiële schade te bespeuren was. De VEB merkte op dat deze benadering wellicht iets te veel was ingegeven door de accountantsachtergrond van de ceo en cfo van het concern. ASML gaf ruiterlijk toe dat de onderneming, met de kennis van nu, anders was omgegaan met communicatie rond de kwestie. 

Voor beleggers had topman Wennink enige geruststellende mededelingen over de gevolgen van de spionage. De topman gaf toe dat de gestolen informatie mogelijk is verspreid naar andere partijen, maar die kunnen hier niets mee. Ook werd beleggers duidelijk gemaakt dat ASML op het gebied van beveiliging sinds 2015, het moment van de spionage, forse stappen heeft gezet.

Tevreden
Er was meer te bespreken door bedrijfstop en aandeelhouders dan een verkeerd ingeschatte spionagezaak. Zoals de operationele gang van zaken bij de wereldmarktleider in de productie van chipmachines. Topman Wennink toonde zich tevreden over de behaalde resultaten. Dankzij de gunstige economie wist ASML afgelopen jaar al een omzet te behalen die pas voor 2020 als doel was gesteld: 10,9 miljard euro, waarbij een brutomarge van 46 procent werd gerealiseerd.

Na een serieuze productiegolf in de chipindustrie afgelopen jaar, maakt de markt nu enigszins pas op de plaats. Economische en geopolitieke onzekerheden zorgen voor een afwachtende houding bij klanten van ASML bij het bestellen van nieuwe machines. De ASML-top maakt zich er niet druk om. Zij spreken over een ‘verschuiving in tijd”, maar houden vast aan de eerder afgegeven verwachtingen voor heel 2019. Een forse opleving in de tweede helft van het jaar moet helpen om ASML volgend jaar naar een winstmarge van 50 procent te tillen. Voor beleggers valt te hopen dat de inschattingen van het bestuur uitkomen en niet nog een keer overschaduwd worden door kwesties die door de onderneming wat al te gemakkelijk tot randzaken zijn bestempeld.

Unilever
Meest opvallende thema: toekomst na de verhuizing die niet kwam
De eerste aandeelhoudersvergadering van Unilever in tien jaar zonder Paul Polman achter de tafel werd er een van terugkijken op een mislukte verhuizing en vooruitzien naar nieuwe uitdagingen. Want Unilever moet harder groeien na jaren dat de omzet niet voldoende is opgehoogd. 

Een dag voor de aandeelhoudersvergadering kwam Unilever met het nieuws naar buiten dat aandeelhouders in de onderneming eindelijk tot volwaardige aandeelhouders maakt. Er komt een einde aan de certificering, waarbij beleggers in Unilever certificaten kregen met – in bepaalde situaties – beperkt stemrecht.

De VEB heeft de afgelopen jaren bij Unilever aangedrongen op afschaffing van certificering. Ook nu Unilever eind vorig jaar onder druk van Britse beleggers een streep zette door de verhuizing naar Nederland, en dus voorlopig de dubbele nationaliteit behoudt, vroeg de VEB het bedrijf in ieder geval wel de zeggenschapspositie van beleggers te verbeteren. Met deze historische stap geeft Unilever daar nu gehoor aan. 

Accent
De aandeelhoudersvergadering zelf was de eerste ontmoeting van verzamelde aandeelhouders van Unilever met de nieuwe topman Alan Jope. De Schot zette hetzelfde accent als zijn voorganger in 2009 bij diens aantreden: “onze groei moet versnellen om waarde voor aandeelhouders te creëren”, zo liet Jope weten ten overstaan van beleggers in Rotterdam. Gelet op de matige groeicijfers van Unilever van de afgelopen jaren gaat dat een krachttoer worden.

Jope vertelde de aandeelhouders dat hij een omzetstijging die voor twee derde uit volumes en een derde uit prijsverhogingen bestaat “gezond” vindt.

Dat was ongeveer de verhouding die Unilever in 2018 noteerde. “Ik blijf erbij dat Unilever in staat moet zijn om een goede balans te vinden tussen prijs en volumes”, aldus Jope.

Nadat Unilever begin 2017 werd benaderd door het Amerikaanse Kraft Heinz kwam het concern in recordtijd met nieuwe financiële doelstellingen voor 2020 op de proppen. Onderdeel van dat plan was dat de onderliggende omzetgroei jaarlijks tussen de 3 en 5 procent moet uitkomen. De afgelopen twee jaar bleek de ondergrens echter het hoogst haalbare.

DSM
Meest opvallende thema: splitsing blijft sluimeren onder de oppervlakte
Een en al compliment was er voor het bestuur van DSM vanwege de prestaties in afgelopen jaren. De onderneming heeft zichzelf succesvol veranderd van een bulkchemie- naar een fijnchemiebedrijf met twee divisies, Nutrition en Materials. 

De transformatie heeft het bedrijf steeds minder cyclisch gemaakt en zorgt voor stabielere structureel hogere marges in beide bedrijfsonderdelen. Nutrition zal ook de komende jaren het stabiele deel van het bedrijf blijken, met een nette 5 procent groei per jaar (zoals ook de afgelopen vijf jaar) en met toenemende ebitda-marges. Overnames wil DSM dan ook voornamelijk in Nutrition doen, en in dan vooral in China – vanwege de toegang tot deze aantrekkelijke groeimarkt en een de sterke exportpositie vanuit dit land.

Gezien de lage nettoschuld is het wachten op de aankondiging van een grote overname in Nutrition, hoewel DSM herhaaldelijk heeft laten weten te waken voor te dure overnames. 

Uitbreiden in Nutrition betekent tegelijkertijd dat het belang van Materials afneemt en dat werpt de vraag op of deze activiteiten op termijn nog wel bij DSM zullen blijven.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering herhaalde topman Sijbesma dat DSM geen afscheid zal nemen van de divisie Materials. Volgens hem is er voldoende synergie tussen beide poten, in ieder geval op gebied van technologie. DSM kan volgens hem nog steeds waarde toevoegen aan Materials en blijft dat dus ook doen. Hoewel de nadruk meer en meer komt te liggen bij Nutrition, worden ook bij Materials overnames niet uitgesloten.

Boskalis
Meest opvallende thema: door met Peter
Hij is al dertien jaar het onbetwiste boegbeeld van Boskalis en sinds afgelopen vergadering heeft hij de zegen van aandeelhouders om nog vier jaar leiding te geven aan de maritiem dienstverlener zeg nooit baggeraar in het bijzijn van Berdowski. 

De topman is gekend en geliefd vanwege zijn bravoure en de grote stelligheid waarmee hij soms haast Cruijffiaanse waarheden delibereert. Dat Boskalis te weinig rendement maakt om de kosten van kapitaal goed te maken? Onjuist, volgens Berdowski, de definitie van die kapitaalkosten moet maar eens aangepast worden. Of Boskalis met de wetenschap van nu te veel heeft betaald voor eerdere overnames van Smit en Dockwise? De journalist die dat schreef, begrijpt de sommetjes niet. Er mag dan circa een miljard zijn afgeboekt, in cash zijn de overnames dik terugverdiend. De topman kan het niet laten om de druk erop te houden richting een derde beursgenoteerde onderneming die op het verlanglijstje staat: bodemonderzoeker Fugro. Dat zou nog steeds een mooie aanvulling zijn en nu niet te duur geprijsd, maar “er loopt nu helemaal niets”.

Operationeel verwacht Boskalis nog niet veel verbetering ten opzichte van 2018 toen de onderneming andermaal getroffen werd door energiemarkten in mineur en dus afwachtende klanten. Herstel ontwaart Boskalis enigszins, maar dan na dit jaar en vooralsnog niet naar het uitbundige niveau van voor 2016. Dan moet Boskalis zijn waarde tonen en laten zien wat het voor heeft op de concurrentie. Boskalis loopt volgens de topman qua kennis en uitrusting van schepen mijlenver voor op concurrenten. “Neem ons werk voor de haven in Oman. Dit doet niemand ons na”, aldus Berdowski. President-commissaris Jeroen van der Veer zat erbij en keer ernaar. Het was Berdowski die de regie nam op deze vergadering. Zoals eerder wel vaker, en dat dus nog vier jaar.

Binck
Meest opvallende thema: ingehaald door de toekomst
Ingehaald worden door de toekomst. Dat is wat in brokerland eigenlijk continu gebeurt. Ooit waren Binck en Alex de grote uitdagers die met hun technologie de grootbanken en hun exorbitante tarieven op de kast kregen. Nu is het Binck zelf dat steun moet zoeken bij een partner om te overleven. 

Topman Vincent Germyns was de positivo achter de tafel tijdens de aandeelhoudersvergadering. Legio zaken gaan goed en er is veel perspectief op meer moois. Financieel directeur Kooistra kwam met het tegengeluid: veel zaken liepen – in ieder geval financieel – achter op de prognoses. Rentewinst is er niet, het beheerd vermogen is naar een dieptepunt gegaan en veel ruimte om de cost-income-ratio te verbeteren is er niet. 

Van openlijke bijval, laat staan enthousiasme voor het bod van het Deense Saxo is vooralsnog weinig te merken. Grootaandeelhouder Boron, het investeringsvehikel van John Fentener van Vlissingen, uitte tijdens en voor de vergadering zijn ongenoegen over het als schraal omschreven bod. De VEB liet in de vergadering ook weten het bod, uitgebracht op het dieptepunt van de markt, ‘mager’ te vinden. Saxo betaalt slechts een fractie meer dan de boekwaarde voor Binck. Dat lijkt niet al te duur. Was dit wel de beste optie voor de beleggersbank en haar aandeelhouders? 

Topman Germijns verdedigde de overname door te stellen dat Binck Bank schaalgrootte nodig heeft om sneller te groeien en Saxo en Binck vullen elkaar goed aan – de een is sterk in de zakelijke markt, de ander op retail-gebied.

Een van de eerste zaken die na de fusie onderhanden genomen zal worden, is de beloning van de top. Een wijziging van het beloningsbeleid stond oorspronkelijk voor deze – waarschijnlijk laatste – reguliere vergadering op de agenda, maar werd te elfder ure geschrapt na kritiek van aandeelhouders. President-commissaris Van der Steen liet weten op een later moment met een aangepast voorstel of een betere uitleg terug te komen. Dat zal dan waarschijnlijk in het Deens zijn.