Dat beeld blijft bestaan na de antwoorden van TenCate-topman Loek de Vries op 16 vragen die beleggersvereniging VEB namens beleggers had gesteld. Lees hier de reactie van TenCate

In zijn reactie herhaalt De Vries dat het textielconcern uit Almelo in de afgelopen jaren ‘een aantal keer is benaderd’ door partijen om te praten over een overname van het geheel of in partjes.

‘Hoewel de raad van bestuur altijd bereid is geweest met deze partijen in gesprek te treden hebben dergelijke benaderingen nooit geleid tot een concreet voorstel’, schrijft De Vries.

 
Moment

Op welk moment andere partijen zich aan de bedrijfspoort in Almelo hebben gemeld, wat in de verscheidene gesprekken de hete hangijzers waren en waarom een akkoord destijds telkens is uitgebleven, licht De Vries niet toe.

In een vraaggesprek met Het Financieele Dagblad nadat de overnameplannen eind juli wereldkundig werden gemaakt, was De Vries iets scheutiger met een toelichting.

Als reden waarom eerdere gesprekken met opkoopfondsen en strategische partijen waren gestrand, zei De Vries dat ‘die vaak willen dat de onderneming wordt opgedeeld en dat wil ik niet. Als we alles bij elkaar houden, zijn we veel beter in staat de synergie te benutten’.

‘Price range’

Voor beleggers kwam de aankondiging eind juli dat TenCate het met drie durfinvesteerders op een akkoordje had gegooid als een verrassing.

De samen optrekkende opkoopfondsen onder aanvoering het Utrechtse Gilde bieden 24,60 euro per aandeel TenCate in contanten. Het aandelenkapitaal wordt daarmee gewaardeerd op 675 miljoen euro.

Van de tien bekende grootaandeelhouders die samen 60 procent van TenCate hebben, heeft alleen Delta Lloyd al toegezegd haar belang (13,7 procent) te zullen verkopen. Ook Loek de Vries verkoopt zijn stukken, zodat Gilde 16 procent van het aandelenkapitaal achter zich heeft.

Volgens De Vries was het eerste bod niet identiek aan de uiteindelijke biedprijs. Bij de eerste toenaderingspoging van dat consortium gaven de bieders volgens hem een bandbreedte af voor de biedprijs.

‘Het indicatieve bod werd gedaan op basis van een price range’, aldus De Vries. ‘De geboden prijs van 24,60 euro is het resultaat van het onderhandelingsproces’. Wat die bandbreedte is geweest, blijft onduidelijk. Beleggers kunnen de onderhandelingskracht van TenCate daarom ook niet beoordelen.

Wat ook opvalt in de brief is dat TenCate niet om zich heen heeft gekeken nadat het consortium zich had gemeld: er is geen marktverkenning gestart op zoek naar eventuele andere gegadigden. Volgens De Vries omdat ‘er geen expliciet voornemen bestond om het bedrijf te verkopen’. Maar door het Gilde-bod lijkt het verkooptraject toen al in gang gezet te zijn en was TenCate ‘in play’.

Kwetsbaar

TenCate maakt onder andere brandwerend textiel voor leger- en brandweeruniformen, kunstgras en spijkerharde maar lichte composieten voor gebruik in bijvoorbeeld vliegtuigen.

Enigszins kwetsbaar was het bedrijf wel geworden door een al jaren achterblijvende beurskoers. De vele takken van sport waarin het actief is die wisselvallig presteerden, heeft het textielbedrijf mogelijk ook niet altijd geholpen.

Bestuursvoorzitter De Vries geeft in zijn reactie aan met zijn vier commissarissen ‘regelmatig en in ieder geval jaarlijks alle strategische alternatieven’ te evalueren.

Redenen waarom TenCate vond dat onderzochte alternatieven destijds niet de voorkeur verdienden, geeft De Vries niet. ‘Uit het oogpunt van vertrouwelijkheid doen we geen mededelingen over opties die niet gerealiseerd zijn’, aldus de 64-jarige bestuursvoorzitter die na de overname op zijn post zal blijven. Wel blijkt uit de antwoorden dat een beursexit voor TenCate niet per se nodig is.

Als beursgenoteerd bedrijf kan zij haar strategie ook uitvoeren, maar ‘zonder beursnotering wordt het eenvoudiger voor de groep om equity financiering [eigen vermogen, red.] te verkrijgen’, zo staat in de reactie te lezen.

Belangenconflict

Dat De Vries zijn baan behoudt en zal gaan mee-investeren in het niet-beursgenoteerde TenCate voedde de achterdocht bij beleggers dat de bestuursvoorzitter en zijn commissarissen niet het onderste uit de kan hebben gehaald.

Een lage biedprijs betekent doorgaans immers een lage instapprijs voor hen als mede-investeerders. Dat belangenconflict lijkt moeilijk te verenigen met een onafhankelijk optreden van die functionarissen.

TenCate laat nu weten dat ‘er geen redenen waren om aan te nemen dat de leden van de raad van bestuur geconflicteerd waren tijdens de onderhandelingen met de bieder over de voorwaarden van het bod’. ‘Zij hebben verklaard dat zij zich [….] op dat moment in staat achtten om een zuivere afweging te maken van de belangen van de vennootschap en al haar stakeholders’, zo staat in de reactie te lezen.

Maar vervolgens schrijft De Vries wel ‘dat het gebruikelijk is bij een bod door financiële partijen dat het management gevraagd wordt om mee te investeren’. Dat het aanbod om te participeren zou komen, was dus al bekend.

Wat de VEB vindt

Als het overnameproces gebreken vertoont, is het resultaat meestal onbevredigend. Dat lijkt bij TenCate het geval.

De prijs is teleurstellend, de dubbele petten van het bestuur en één commissaris maken hen niet onbevooroordeeld en TenCate heeft met de opkopers het bod al in gewapend beton gegoten.

In haar reactie schrijft het bedrijf dat ‘het aan aandeelhouders is om te beslissen of zij op het bod ingaan’. Maar een reële keuze is er in de praktijk niet.

Als een belegger niet aanmeldt is hij overgeleverd aan de grillen van de bieder. Die mag volgens de Nederlandse overnameregels een trist aan maatregelen nemen om minderheidsaandeelhouders eruit te werken. Gilde heeft al laten weten alle mogelijkheden te overwegen als zij niet 95 procent van het aandelenkapitaal niet weet te bemachtigen. Gilde zal het bod doorzetten als ten minste 66 2/3 procent wordt aangemeld. 

Bovendien hebben grotere beleggers - TenCate heeft zeker acht grote partijen aan boord die nog niet hun openlijke steun voor het bod hebben uitgesproken - geen beleggingsmandaat om te investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven.

Van bestuur en commissarissen mag worden verwacht dat zij zich inspannen voor de creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde. Dat geldt des te meer als er een (indicatieve) bieding ligt. Dan hebben de beleidsbepalers een extra verantwoordelijkheid om voor aandeelhouders een optimale prijs te bewerkstelligen, zonder andere belanghebbenden daarbij te kort te doen.

TenCate-beleggers hebben nog altijd onvoldoende comfort dat bestuur en commissarissen die verantwoordelijk adequaat hebben ingevuld.