De drie investeringsmaatschappijen aangevoerd door Gilde zijn een stap dichter bij het inlijven van TenCate. De ontknoping volgt over enkele dagen. Uiterlijk dinsdag moet het overnameconsortium aangeven of het de overname doorzet.
Na het sluiten van de verlengde aanmeldingsperiode had 85,8 procent van de aandeelhouders zijn stukken aangemeld voor het bod.
Dat maakten TenCate en Gilde vrijdag voorbeurs in een gezamenlijk persbericht bekend.
Beleggers kregen van Gilde tot afgelopen donderdagmiddag (21 januari) de tijd om na te denken of zij hun stukken wilden overdoen aan het consortium dat de Almelose kunstgras- en composietenmaker van de beurs wil halen.
Verhoging
Die verlengde aanmeldingsperiode van tien dagen volgde op een verhoging van het bod van 24,60 naar 26 euro op 12 januari.
Daartoe besloten Gilde en haar twee partners nadat TenCate op verzoek van kritische beleggers vervroegd met haar voorlopige jaarcijfers was gekomen. Die lieten een recordomzet, hoger bedrijfsresultaat en een lagere netto schuldpositie zien.
In de reguliere aanmeldingsperiode voor het eerste bod van 24,60 euro had Gilde slechts 60 procent van de aandelen bemachtigd. Veel kapitaalverschaffers liepen niet warm voor het aanvankelijke bod.
Scenario’s
Onder het verhoogde bod is de animo onder beleggers inmiddels groter. Maar nu is Gilde weer aan zet om te beslissen wat de volgende fase van deze overnameklucht, het is een van de langst lopende overnameprocessen van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf ooit, gaat worden.
Een viertal scenario’s op een rij.
- Bod gestand doen en na-aanmeldingsperiode openen
De meest waarschijnlijke volgende stap is dat Gilde het bod uiterlijk komende dinsdag gestand doet. Die beslissing betekent dat de overname door zal gaan.
Die mogelijkheid heeft het consortium al als twee derde van alle aandelen is aangemeld. Aan die voorwaarde is met een voorlopig aanmeldpercentage van bijna 86 procent inmiddels voldaan.
Als het trio het bod gestand doet, is het meest waarschijnlijke scenario dat dan ook nog een na-aanmeldingstermijn zal volgen. Die mag volgens de Nederlandse overnameregels maximaal twee weken duren. Uiterlijk drie werkdagen na het sluiten van deze termijn moeten de bieders het aantal aangemelde aandelen wereldkundig maken.
In de na-aanmeldingsperiode kunnen beleggers hun stukken dus alsnog aanmelden. Eerder aangemelde aandelen mogen in die na-aanmelding overigens niet meer worden teruggetrokken.
- Bod gestand doen zonder na-aanmeldingsperiode
De bieders kunnen het bod ook doorzetten zonder het loket nog even open te houden. Maar een gestanddoening zonder nog een na-aanmeldingsperiode komt uiterst zelden voor.
Bij het recente (verplichte) openbare bod op Batenburg Techniek opende de bieder geen na-aanmelding, maar hier had die partij ook niet de intentie om het hele bedrijf over te nemen en vervolgens van de beurs te halen.
Als het consortium het bod langs deze lijn doorzet, kan de beursnotering naar alle waarschijnlijkheid niet direct beëindigd worden daar is 95 procent van de aandelen voor nodig.
En die horde lijkt onhaalbaar. Grootaandeelhouder Kempen heeft alleen al meer dan vijf procent en liet al publiekelijk weten voet bij stuk te houden. Ook het hogere bod is voor de fondsbeheerder vooralsnog niet goed genoeg.
Op korte termijn zal Gilde dan een uitrookmethode van stal kunnen halen om van de minderheidsaandeelhouders af te komen.
Een voorbeeld daarvan is het verkopen van de bezittingen van TenCate aan een aan Gilde gelieerde entiteit. Dan wordt TenCate via een activa - passiva transactie leeggehaald in ruil voor een cashbedrag. Dit kassaldo zal vervolgens aan de minderheidsaandeelhouders worden uitgekeerd. De uitkering per aandeel zal in dit scenario gelijk zijn aan de biedprijs van 26 euro.
Een andere methode om van de onwillige aandeelhouders af te komen is dat Gilde en TenCate besluiten extra TenCate-aandelen aan zichzelf uit te geven om zo achtergebleven minderheidsaandeelhouders te verwateren.
Als Gilde voor deze route zonder na-aanmelding zou kiezen, dan kunnen beleggers die op hun TenCate-aandelen zijn blijven zitten, die stukken in beginsel niet meer kwijt. In dit geval is er voor hen meestal toch nog wel een uitweg. Ze zullen zich dan zelf bij Gilde moeten melden met het verzoek hun aandelen over te nemen tegen de biedprijs. Een biedende partij zal dat verzoek vaak inwilligen.
- Het bod intrekken en weglopen
De bieders hebben al laten doorschemeren het liefst de steun te hebben van 95 procent van de aandelen. Maar die horde lijkt onhaalbaar door de opstelling van Kempen. .
Dit zou dus kunnen betekenen dat Gilde alsnog kan weglopen en de overname afblaast. Toch lijkt dit scenario niet heel waarschijnlijk. De investeringsmaatschappijen zijn al sinds de herfst van 2014 bezig met TenCate en hebben veel tijd en geld (bijvoorbeeld aan advocaatkosten en financieel advies van bankiers) in de voorgenomen deal gestoken.
Beleggers die hun aandelen al hadden aangeboden, kunnen bij het afblazen van de overname door Gilde weer vrij over hun stukken beschikken. De beurskoers zal in dit scenario wel ver wegzakken. Mogelijk tot onder de laatste beurskoers van voor het bod (19,50 euro) aangezien alle aandelen de afgelopen maanden flink omlaag zijn gegaan.
- Bod nogmaals verhogen
Het minst waarschijnlijke scenario is een tweede verhoging van het bod.
De opkoopfondsen kunnen in theorie een laatste poging ondernemen om meer dan 95 procent binnen te halen door een tweede verhoging van de biedprijs die dan voor iedereen zal gelden.
Een belangrijke complicatie is wel dat volgens de Nederlandse regels een bieder maar één keer haar bod mag verhogen. En dat heeft Gilde al gedaan. Beurstoezichthouders AFM zou daar dus bij hoge uitzondering expliciet een fiat voor moeten geven. Bovendien mag de bieder pas op z’n vroegst een jaar na het verhoogde bod nogmaals de prijs aanpassen.
Tegelijkertijd hebben de overnemende partijen al aangegeven dat het verhoogde bod een finaal aanbod is en er geen verhoging meer zal komen.
Wat Gilde uiterlijk op 26 januari ook zal besluiten te doen, nu al staat vast dat de geplande overname van TenCate een van de meest langdurige en rommelig verlopende overnames op de Nederlandse velden is van de afgelopen jaren.