Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) van drie weken geleden loodsten bestuur en commissarissen een voorstel door de ava waardoor het Grontmij-bestuur ook in geval van een overname een vertrekpremie van één basissalaris tegemoet kan zien.

Bestuursvoorzitter Michiel Jaski had in 2014 een basissalaris van 437 duizend euro. Voor financiële man Frits Vervoort was dat 345 duizend euro.

Voor de in 2012 bij Grontmij gekomen Vervoort is het de tweede keer dat hij als cfo een overname meemaakt. In 2008 was de nu 53-jarige Vervoort de hoogste financiële man bij uitzendbedrijf Vedior dat door Randstad werd ingelijfd.

Vertrekclausule

Een zogeheten ‘change of control’ vertrekclausule is niet ongebruikelijk in de contracten van bestuurders van beursfondsen. Maar het ingenieursbureau uit De Bilt had dat nog niet geregeld.

Wel was in de arbeidscontracten al een passage opgenomen over een vertrekregeling bij gedwongen ontslag, maar dus niet in geval van een overnamesituatie.

Hoe waardeert de markt het bod op Grontmij? Bekijk de overname calculator

Zowel Jaski als Vervoort zullen ‘enige tijd na het afronden van de overname hun ontslag indienen’, melden Sweco en Grontmij in hun gezamenlijke persbericht. Persbericht Grontmij Het duo zal nog wel ‘toezien op een goede overdracht en de integratieagenda opzetten’, schrijven Jaski en zijn Zweedse collega Tomas Carlsson in het communiqué. 

Op het moment van het opstellen van de ava-agenda en de ava zelf (12 mei) waren bestuur en commissarissen waarschijnlijk al enige tijd in gesprek over de voorgenomen overname door Sweco.

Eenmalige bonus

Behalve een overnameclausule gingen aandeelhouders tijdens die ava in meerderheid ook akkoord met een voorstel om het bestuur een eenmalige bonus toe te kennen als de eigen doelstelling voor de winstgevendheid (ebita-marge) in 2016 van zes à acht procent gehaald zou worden.

De maximaal te verdienen bonus zou voor Jaski 240 duizend euro zijn, voor de cfo 200 duizend euro.

Namens beleggers stemde de VEB tegen deze en de andere voorgestelde wijzigingen in het beloningspakket. Grootaandeelhouder Kempen, dat volgens het openbare register van beurstoezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM)  6,15 procent van de Grontmij-aandelen heeft, onthield zich van stemming.

Stapeling

Op welke wijze deze regeling door de overname wordt afgewikkeld, is nog niet bekend.

Als onderdeel van de nog te publiceren officiële biedingsdocumenten, het zogeheten biedingsbericht en de standpuntbepaling van Grontmij, moet daarover duidelijk komen.

In de ava van 2013 stelden commissarissen ook al een eenmalige bonus in contanten voor. Een jaar eerder was een soortgelijk voorstel tijdens de jaarvergadering nog ingetrokken na protest van beleggers.

Dat extraatje zou worden uitgekeerd als Grontmij tegen 2017 30 miljoen euro heeft laten  terugvloeien naar aandeelhouders.

Deze bonusmogelijkheid is gecreëerd na de claimemissie van halverwege 2012 die Grontmij redde van een faillissement.

 De hoogte van de uiteindelijke bonus zou 30 procent van het basissalaris zijn als binnen drie jaar, dus voor medio 2015, die dertig miljoen aan beleggers is uitgekeerd. Als dat medio 2016 zou gebeuren, was de maximale bonus 20 procent en voor medio 2017 nog tien procent.  

Het is denkbaar dat deze beide arrangementen in het kader van de overname vervallen. De onlangs ingestelde overnameclausule kan dan compensatie bieden.

Ontsnapt

Nadat het ingenieursbureau in 2012 ontsnapte aan een faillissement hebben beleggers via twee aandelenemissies ruim 110 miljoen euro in het bedrijf gestort.

In april 2014 kwam daar nog eens 20 miljoen euro bij via de uitgifte van converteerbare preferente aandelen bij twee institutionele beleggers.

Een mislukte overname van het Franse Ginger had het bedrijf opgezadeld met hoge schulden terwijl de omzet stevig terugliep en het projectmanagement ondermaats was.

Nu wil Grontmij zich laten overnemen door het Zweedse Sweco. Die branchegenoot is een met een jaaromzet van ongeveer een miljard euro iets groter dan Grontmij dat in 2014 een netto-omzet draaide van 550 miljoen euro. Presentatie bij overname

Bod deels in aandelen

Sweco, actief in thuismarkt Zweden en landen als Noorwegen, Rusland en Denemarken, wil omgerekend 4,66 euro per aandeel betalen, wat een relatief bescheiden premie van 21 procent is op de laatste beurskoers (3,83 euro) van het ingenieursbureau voor de overname.  

Het bod waardeert Grontmij inclusief de preferente aandelen (die zullen worden omgezet in gewone stukken) en een nettoschuld van 41 miljoen euro op een ondernemingswaarde van 395 miljoen euro.

Afgezet tegen het door analisten getaxeerde bedrijfsresultaat (ebitda) voor dit jaar van Grontmij is de verhouding ondernemingswaarde en ebitda 9,5. Die multiple komt voor Sweco op 11,6.  

De Zweden betalen echter grotendeels in eigen aandelen. Slechts 1,84 euro is in contanten en verder krijgen Grontmij-beleggers voor ieder gehouden aandeel 0,22195 Sweco-aandeel. De handel daarvan vindt plaats op de beurs in Stockholm en dus in Zweedse Kronen.

Dat het een mixbod is zal ongetwijfeld een van de redenen zijn dat het Grontmij-aandeel in de middaghandel ruim twintig eurocent onder het overnamebod noteert.

Bovendien krijgen Grontmij-beleggers een speciaal soort aandelen van Sweco die slechts een tiende van het stemrecht hebben van de reguliere Sweco-aandelen, zo blijkt uit het meest recente Sweco-jaarverslag. 

Twaalf maanden

Grontmij heeft naar eigen zeggen de afgelopen twaalf maanden ‘de strategische opties voor het bedrijf grondig geëvalueerd’, zegt president-commissaris en voormalig Eriks-topman Jan van der Zouw. Een samengaan met Sweco is volgens hem voor ‘alle stakeholders de beste route’.

 ‘We hebben meer middelen nodig om het potentieel van Grontmij ten volle te kunnen realiseren’, aldus Van der Zouw.

De Zweden denken een ebita-verbetering van 27 miljoen euro te kunnen halen vanwege ‘omvangrijke synergievoordelen en operationele verbeteringen’. 

Beleggers die instapten bij de beide emissies springen er bij deze overnameprijs uiteindelijk behoorlijk uit, maar voor de langere termijn belegger bleek Grontmij een sof.

45 procent van de grotere beleggers, waaronder ING, Delta Lloyd en Kempen, is al akkoord.

Afrekening

Als de overname slaagt dan zal het moment van de afrekening van Jaski richting beleggers er niet meer van komen.

Voor 2016 had hij zich vastgelegd op een ebita-marge van zes tot acht procent. Maar Jaski zei er wel steeds meer bij dat dit een ‘uitdagende’ doelstelling is. Grontmij zou daarvoor ‘winstgevende groei, redelijke marktomstandigheden en een goede werkuitvoering’ nodig hebben.

Dat Jaski nu het Zweedse bod omarmt, lijkt een signaal dat Grontmij weinig fiducie heeft in het halen van die doelstelling en de afrekening in 2016 niet aandurft.