Familievehikel en grootaandeelhouder Simal Beheer wil het beursgenoteerde ict-bedrijf Simac helemaal inlijven. Niet alleen de prijs is een twistpunt. Simac maakt het Simal erg makkelijk om de overname te laten slagen.
Een beursgenoteerd familiebedrijf. Dat was het aan de lokale markt genoteerde Simac Techniek (Simac) al vanaf de beursgang in 1986.
En als het aan de familie Van Schagen ligt, zoekt Simac zo snel mogelijk weer de luwte op.
Via worden.
Uit het biedingsbericht dat Simal heeft uitgebracht blijkt dat het geen tegenstand hoeft te verwachten van Simacs raad van commissarissen (rvc).
Kunstgrepen
Twee kunstgrepen vallen op.
De eerste is een omzetting van de preferente aandelen die Simal al tijden in bezit heeft naar gewone aandelen. Die conversie heeft al de zegen van de rvc maar moet formeel nog goedgekeurd worden in de aandeelhoudersvergadering op 16 december. De overheersende stemmenmacht van Simal in die bijeenkomst is dat niet meer dan een hamerstuk.
Door die inwisseltruc komen er 3,5 miljoen gewone aandelen bij die Simal direct kan optellen bij haar aandelenbezit. Minderheidsaandeelhouders zien hun procentuele belang hierdoor slinken (verwateren).
Een andere voor kleine beleggers nadelige maatregel is de recent aangekondigde verlaging van de drempel waarbij bieder Simal het bod kan doorzetten.
Aanvankelijk was Simac met Simal overeengekomen die op 95 procent van de aandelen vast te pinnen. Zo'n drempelpercentage is nu vervallen, waardoor Simal sneller het bod gestand kan doen.
De positie van de kleine belegger komt hierdoor verder in de verdrukking. Die 95 procent drempel is een kritische grens bij overnamebiedingen.
Zodra een biedende partij meer dan die 95 procent bemachtigt en het bod gestand doet, kan die een zogeheten uitkoopprocedure starten bij het Amsterdamse gerechtshof (Ondernemingskamer) om de overige aandelen te krijgen.
In die procedure kunnen beleggers die het niet eens zijn met de geboden prijs, pleiten voor een beter bod. Die mogelijkheid hebben ze door de actie van Simac en Simal nu niet meer.
Controle
De familie heeft via Simal na de beursgang altijd een meerderheid van de aandelen (ruim 60 procent) gehouden.
Sinds de lancering van het openbare bod op 6 november heeft Simal op de beurs grif aandelen Simac ingeslagen. Inmiddels houdt Simal door dergelijke opkoopoperaties 80 procent van de gewone aandelen en ruim 92 procent van de stemrechten.
Beleggers die op het bod willen ingaan, kunnen tot 7 januari hun aandelen aanmelden.
Dwarsverbanden
Met een geslaagde beursexit zou een einde komen aan een tijdperk waarin de nauwe dwarsverbanden tussen het beursfonds en familiestichting Simal keer op keer een hoofdrol opeisten.
Zo heeft Simac-topman Eric van Schagen, samen met een ander familielid (Bas van Tilborg), de leiding bij de stichting Simal. Die stichting is enig aandeelhouder van Simal, dat op haar beurt dus controlerend aandeelhouder van Simac is.
Behalve die nauwe personele band doen Simal en Simac over en weer zaken met elkaar.
Zo huurt Simac voor 1,1 miljoen euro twee panden van Simal. Beide huurcontracten lopen nog door tot januari 2018. In 2012 betaalde het vanuit Veldhoven opererende Simac in tijden dat vragende partijen op de vastgoedmarkt doorgaans in het voordeel zijn één euroton meer aan huurpenningen dan het jaar daarvoor.
Ook verstrekte Simac vorig jaar een vijfjarige lening (zonder zekerheden) tegen vier procent rente aan Simal om een van die panden te kunnen verbouwen. Simal is bovendien medeaandeelhouder van ten minste twee kapitaalbelangen van Simac.
En als het aan de familie Van Schagen ligt, zoekt Simac zo snel mogelijk weer de luwte op.
Via worden.
Uit het biedingsbericht dat Simal heeft uitgebracht blijkt dat het geen tegenstand hoeft te verwachten van Simacs raad van commissarissen (rvc).
Kunstgrepen
Twee kunstgrepen vallen op.
De eerste is een omzetting van de preferente aandelen die Simal al tijden in bezit heeft naar gewone aandelen. Die conversie heeft al de zegen van de rvc maar moet formeel nog goedgekeurd worden in de aandeelhoudersvergadering op 16 december. De overheersende stemmenmacht van Simal in die bijeenkomst is dat niet meer dan een hamerstuk.
Door die inwisseltruc komen er 3,5 miljoen gewone aandelen bij die Simal direct kan optellen bij haar aandelenbezit. Minderheidsaandeelhouders zien hun procentuele belang hierdoor slinken (verwateren).
Een andere voor kleine beleggers nadelige maatregel is de recent aangekondigde verlaging van de drempel waarbij bieder Simal het bod kan doorzetten.
Aanvankelijk was Simac met Simal overeengekomen die op 95 procent van de aandelen vast te pinnen. Zo'n drempelpercentage is nu vervallen, waardoor Simal sneller het bod gestand kan doen.
De positie van de kleine belegger komt hierdoor verder in de verdrukking. Die 95 procent drempel is een kritische grens bij overnamebiedingen.
Zodra een biedende partij meer dan die 95 procent bemachtigt en het bod gestand doet, kan die een zogeheten uitkoopprocedure starten bij het Amsterdamse gerechtshof (Ondernemingskamer) om de overige aandelen te krijgen.
In die procedure kunnen beleggers die het niet eens zijn met de geboden prijs, pleiten voor een beter bod. Die mogelijkheid hebben ze door de actie van Simac en Simal nu niet meer.
Controle
De familie heeft via Simal na de beursgang altijd een meerderheid van de aandelen (ruim 60 procent) gehouden.
Sinds de lancering van het openbare bod op 6 november heeft Simal op de beurs grif aandelen Simac ingeslagen. Inmiddels houdt Simal door dergelijke opkoopoperaties 80 procent van de gewone aandelen en ruim 92 procent van de stemrechten.
Beleggers die op het bod willen ingaan, kunnen tot 7 januari hun aandelen aanmelden.
Dwarsverbanden
Met een geslaagde beursexit zou een einde komen aan een tijdperk waarin de nauwe dwarsverbanden tussen het beursfonds en familiestichting Simal keer op keer een hoofdrol opeisten.
Zo heeft Simac-topman Eric van Schagen, samen met een ander familielid (Bas van Tilborg), de leiding bij de stichting Simal. Die stichting is enig aandeelhouder van Simal, dat op haar beurt dus controlerend aandeelhouder van Simac is.
Behalve die nauwe personele band doen Simal en Simac over en weer zaken met elkaar.
Zo huurt Simac voor 1,1 miljoen euro twee panden van Simal. Beide huurcontracten lopen nog door tot januari 2018. In 2012 betaalde het vanuit Veldhoven opererende Simac in tijden dat vragende partijen op de vastgoedmarkt doorgaans in het voordeel zijn één euroton meer aan huurpenningen dan het jaar daarvoor.
Ook verstrekte Simac vorig jaar een vijfjarige lening (zonder zekerheden) tegen vier procent rente aan Simal om een van die panden te kunnen verbouwen. Simal is bovendien medeaandeelhouder van ten minste twee kapitaalbelangen van Simac.
| OVERNAMEBOD SIMAL NIET ONREDELIJK |
| Een in familiekringen beklonken overnamepoging heeft de schijn al snel tegen. De randvoorwaarden (zie boven) zijn in het nadeel van minderheidsaandeelhouder. En dat de familie een informatievoorsprong heeft voor wat betreft de (financiële) vooruitzichten en prognoses van Simac is ook een punt van zorg. Maar op basis van de jaarrekeningen van Simac is de overnameprijs van drie euro niet ondermaats te noemen. Even rekenen Die prijs komt neer op 18 keer de winst per aandeel die in 2012 werd behaald en ruim 20 keer de gemiddelde winst per aandeel sinds 2005. De beurskoers beweegt sinds 2005 zijwaarts in de bandbreedte tussen 1 euro en 3,36 euro. Op drie euro verkopen beleggers aan de bovenkant van die range. Ook op basis van een andere waarderingsmethode (ondernemingswaarde afgezet tegen het bedrijfsresultaat (ebitda)) oogt de prijs redelijk. Simal betaalt 5,9 keer de (deels) geschatte ebitda voor 2013 van zeven miljoen euro en 5,8 keer de gemiddelde ondernemingswaarde/ebitda van 7,2 miljoen euro. Dat is een premie van zo'n zestig procent op de gemiddelde waardering in de afgelopen vijf jaar. Wanbeleid Enkele minderheidsaandeelhouders, naar eigen zeggen in bezit van 3,8 procent van de Simac-aandelen, willen meer dan drie euro per aandeel. Volgens hen zijn de gepubliceerde winstcijfers van Simac gedrukt en stelt Van Schagen de vooruitzichten voor Simac moedwillig slechter voor dan ze zijn. Daarom willen zij dat de Ondernemingskamer een onderzoek naar wanbeleid laat uitvoeren. |
Gerelateerde artikelen