APG, belegger van het pensioengeld van het ABP en 12 procent aandeelhouder in het aan Euronext Amsterdam genoteerde PEPR, heeft genoeg van de gebrekkige corporate governance structuur bij het logistieke vastgoedbedrijf.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering van vorig jaar haalde APG bakzijl met de aanstelling van een onafhankelijke commissaris, die de belangen van de overige aandeelhouders beter zou dienen.

Managementcontract
APG en zijn meebiedende vrienden lijken met name problemen te hebben met het lucratieve managementcontract dat grootaandeelhouder Prologis (33,1 procentbelang) op de logistieke panden heeft zitten. Dit contract loopt nog tot 2016.

APG zou liever zien dat het managementcontract jaarlijks onderhandeld wordt, maar heeft dat tot op heden niet voor elkaar gekregen. Om PEPR over te nemen zal het biedende consortium met Prologis om tafel moeten zitten en over het managementcontract moeten onderhandelen.

Biedprijs
De biedprijs van 6 euro door APG, Goodman en enkele investeerders, geeft een waarde aan PEPR van circa 1,2 miljard euro en vertegenwoordigt een premie van 20 procent boven de beurskoers.

De prijs ligt in het midden van de intrinsieke waarde gebaseerd op IFRS (5,62 euro) en EPRA (6,32 euro) per ultimo 2010. Daar wordt dus geen premie op gegeven.



Het bod ligt wel ruimschoots onder de introductieprijs van 14,35 euro waartegen Prologis het fonds in 2006 naar de beurs bracht.

Zware tijd
PEPR, bezitter van 232 distributiecentra in Europa, heeft dan ook een bijzonder zware tijd achter de rug.

Flinke afwaarderingen en eerder aangegane investeringsverplichtingen brachten het bedrijf de afgelopen jaren diep in de penarie. Al snel volgde herfinancieringsproblemen en ratingverlagingen door kredietbeoordelaars. De dagen van PEPR leken geteld.

PEPR werd verplicht vastgoed te verkopen en genoodzaakt het dividend op te schorten om schulden af te lossen. Geluk was dat de bezettingsgraad van de distributiecentra goed bleef, wat niet kon voorkomen dat PEPR onder boekwaarde moest verkopen. De beurskoers daalde fors tot onder de 3 euro.

Het afgelopen jaar heeft PEPR financieel wat orde op zaken gesteld en is ook de beurskoers weer opgelopen tot 5 euro vlak voor het bod. Van dividend is nog altijd geen sprake.

Onderhandelingsspel begonnen
Prologis heeft laten weten niet van plan te zijn het belang in PEPR op te geven en dat zijn belangen volledig parallel lopen aan die van de overige aandeelhouders .

Prologis is momenteel juist bezig een fusie te smeden met het eveneens Amerikaanse AMB en wil dit gewoon voortzetten. Prologis liet wel weten de lijnen met APG aan te willen houden om samen tot waardeverhogende alternatieven te komen.

Toch zijn APG en Goodman niet kansloos. Een fusie met AMB zorgt voor een combinatie van meerdere Europa-fondsen waardoor de fondsmanager een loyaliteitsprobleem kan krijgen bij aan- en verkopen. Zo stellen de bieders. Prologis vindt het niet netjes dat de bieders dit punt als koopargument hebben opgenomen.

De bieders doen een nadrukkelijk beroep op het management van Prologis en de commissarissen in het belang van alle stakeholders het bod te overwegen.

Goede kans dat Prologis zich alsnog laat overhalen en nu gewoon een stukje onderhandelingstactiek ten toon spreidt.