Hoewel beleggers de baas zijn van een beursgenoteerde onderneming, staan zij ver van het dagelijkse reilen en zeilen ervan. Dat bemoeilijkt toezicht. Om dit gat te overbruggen, is er de Raad van Commissarissen, die optreedt namens de aandeelhouders. Een beschrijving van de rol van de Raad van Commissarissen.

Waarom een Raad van Commissarissen?
De relatie tussen aandeelhouders en bestuurders is uitgebreid wetenschappelijk onderzocht en wordt beschreven door de agency theory. Centraal uitgangspunt is dat de agent (de bestuurder) in het belang van zijn principaal (de aandeelhouders) hoort te handelen, maar dat dit door verkeerde prikkels niet altijd gebeurt.

Een voorbeeld van zo'n verkeerde prikkel is een bestuurder die primair beloond wordt op basis van behaalde omzet. De kans bestaat dat hij zich vooral hierop gaat richten, bijvoorbeeld door het doen van allerlei zinloze overnames, terwijl dat op lange termijn het belang van de onderneming en dus de aandeelhouders kan schaden.

Het is de taak van de Raad van Commissarissen om ervoor te zorgen dat het bestuur handelt in het belang van de aandeelhouders. Dat doet zij onder andere door het opstellen van een adequaat beloningsbeleid, toe te zien op strategische vraagstukken en controles uit te voeren (d.m.v. de auditcommissie en accountant).

Corporate Governance Code
De inzichten vanuit de agency theory zijn voor een deel opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code, een set met voorschriften die “bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen." (beschrijving door de Corporate Governance Code)

Het doel van de code is “het bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks en balances binnen de Nederlandse beursvennootschappen en zo het vertrouwen op de kapitaalmarkt en bij het grote publiek te vergroten.” (besluit van de Minister van Economische zaken)

Daarbij geldt het 'pas toe of leg uit'-principe. Volgens de wet dient deze informatie opgenomen te worden in het jaarverslag. Gebeurt dat niet dan is sprake van niet-naleving. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen is naleving van de code een speerpunt van de VEB.

 

Wat maakt een goede commissaris?
Relevante (levens-)ervaring, kennis van zaken en een groot netwerk. Die drie eigenschappen moeten een commissaris voldoende munitie geven om kritisch en onafhankelijk te opereren. Vanzelfsprekend moet een commissaris ook sterk in zijn schoenen staan en objectief kunnen blijven jegens mensen waar hij veel contact mee heeft.

 

Het belang van een goede Raad van Commissarissen
De VEB heeft de afgelopen jaren miljarden euro’s compensatie behaald voor bij beursschandalen gedupeerde beleggers. Maar voorkomen is beter dan genezen. Veel van deze schandalen hadden afgewend kunnen worden door een eminentere rol van de betrokken commissarissen. Daarbij speelt de auditcommissie – onderdeel van de Raad van Commissarissen – een belangrijke rol.  

 

Een zwaardere rol van de Raad van Commissarissen
De Raden van Commissarissen van AEX-bedrijven komen jaarlijks tussen zes en tien keer officieel bijeen. Zijn er problemen, dan zit men vaker om tafel. Vanwege andere verantwoordelijkheden (lees hieronder) hebben commissarissen daarnaast doorgaans beperkt tijd beschikbaar voor het commissariaat.

De VEB is voorstander van een zwaardere rol van de Raad van Commissarissen, waarbij zij geacht wordt informatie te ‘halen’ en niet volledig te vertrouwen op de informatie die het bestuur haar verschaft. Zo hadden vele beursdebacles voorkomen kunnen worden.

Goed toezichthouden, betekent dat de Raad van Commissarissen de organisatie en haar markt door en door kent. Bovendien vergt het doortastendheid en de drang om de onderste steen boven te halen.

Hierin moet nodig iets veranderen en daar mag dan natuurlijk een hogere vergoeding tegenover staan. Dat zal het geld dubbel en dwars waard zijn.

 

Te veel hooi op de vork
Een commissariaat is per definitie een deeltijdfunctie: het wil daarom nog wel eens voorkomen dat één persoon meerdere commissariaten bekleedt, soms ook naast een fulltime functie elders.

Behalve voormalige bestuurders is ook de nog actieve CEO populair als toezichthouder. Terwijl een beroepscommissaris volgens de wet kort gezegd maximaal vijf commissarisposten mag bekleden in Nederland, geldt voor nog actieve bestuurders een maximum van twee nevenfuncties.

De combinatie van een zware hoofdfunctie en een commissariaat bij een ander concern is niet onomstreden. Criticasters wijzen op tijdgebrek, zeker als er voor commissarisvergaderingen ook nog veel gereisd moet worden. De bestuurder komt dan ofwel te weinig toe aan zijn eigen bedrijf, of aan zijn bijbaan. Anderen wijzen weer op de kruisbestuiving: de lessen van de een kunnen worden toegepast bij de ander.

Oud-Unilever-bestuursvoorzitter en tegenwoordig multicommissaris Antony Burgmans behoort tot het kritische kamp. Tegen Management Scope zei hij eens op basis van zijn eigen ervaring: “Als ik heel eerlijk ben, had ik veel te weinig tijd voor mijn commissariaat”. Burgmans was tijdens zijn tijd als topman ook commissaris bij ABN Amro en olieconcern BP.

 

Wisseling van de wacht
In de Corporate Governance Code is vastgelegd dat een commissaris maximaal twaalf jaar aan één stuk toezicht mag houden bij één bedrijf.

Een commissaris die te lang bij een bedrijf blijft hangen, kan aan scherpte en onafhankelijkheid inboeten. Het idee is dat nieuwkomers zorgen voor de frisse blik en de groepsdynamiek veranderen, wat moet bijdragen aan beter toezicht. Daarbij is het belangrijk dat er een diverse groep met commissarissen is zodat vraagstukken vanuit verschillende invalshoeken belicht worden. 

Aan de andere kant is enige ervaring van de Raad van Commissarissen bij het bedrijf in kwestie belangrijk om de informatieachterstand met de dagelijkse bestuurders niet al te groot te laten worden.