Hoe weet een belegger of een overnamebod wel voldoende de waarde van zijn aandeel reflecteert? De overnemende partij wil immers niet teveel betalen, elke extra euro gaat ten koste van het eigen toekomstige rendement. En het bestuur van de ‘overnameprooi’ heeft dikwijls zijn eigen agenda.

De waarde van de prooi
De waarde van een bedrijf hangt af van vele factoren, maar uiteindelijk gaat het om het rendement dat het maakt op het geïnvesteerd vermogen, nu en in de (verre) toekomst. Bij een overname zou de toekomstige winstverwachting, door synergievoordelen Een overname kan zinvol zijn wanneer er sprake is van synergie: het samengaan van de delen levert meer op dan de som der afzonderlijke delen. 1+1=3 dus. , flink moeten verbeteren, en daar wil de belegger terecht voor beloond worden. Vaak zie je dan ook dat een overnamebod een stuk hoger ligt dan de aandelenkoers.

Maar hoe weet je nu of het overnamebod hoog genoeg is? Daarvoor moet je de waarde van de prooi berekenen en daarbij goed kijken naar de verwachte synergievoordelen, maar dat is geen simpele exercitie. In de praktijk zijn de meeste beleggers daarom overgeleverd aan de informatie van betrokken bestuurders en derden.

Informatie van betrokken bestuurders 
De bestuurders van de overnameprooi zijn vaak niet onbevooroordeeld. Terwijl bestuurders het onder normale omstandigheden ‘not done’ vinden zich uit te laten over de koers, geven zij bij een overnamebod plots een verkoopadvies.

Vaak heeft de overnemende onderneming of investeringsmaatschappij bijvoorbeeld de topman een bestuurszitje in het nieuwe bedrijf toegezegd. En als de hoogste baas niet aanblijft, toucheert deze boven op de aandelen- en optiewinst vaak ook nog een riante vertrekpremie (‘change of control’-clausule) die standaard in arbeidscontracten van het bestuursgilde is opgenomen.

Informatie van zakenbanken
Een waarderingsrapport of fairness opinie over het overnamebod van een zakenbank, ingeschakeld door het bestuur, komt goed van pas om twijfelende aandeelhouders over de streep te trekken. De waarde ervan voor beleggers is echter nihil.

Uit een steekproef van de VEB blijkt dat de opstellers van fairness opinies vaak zelf een direct financieel belang hebben bij de overnames. Ook in andere opzichten zijn de opstellers niet onafhankelijk. ‘Wie betaalt, bepaalt’. De opdrachtgever (de prooi) krijgt de conclusie die het nodig heeft om het overnamebod aan zijn aandeelhouders te verkopen.

Zoek naar onafhankelijke meningen
Beleggers doen er daarom goed aan om bij een overnamebod uit te gaan van de mening van echt onafhankelijke derden, zoals de VEB, maar ook financiële dagbladen en analisten. Vertrouw niet blindelings op het advies van bestuurders en zakenbanken.

 

Ik ga niet akkoord met het overnamebod, wat nu?
Op de VEB-website lees je meer over het biedingsproces en de mogelijkheden die je als belegger daarbij hebt.