Hoe laveer je in de praktijk tussen kritische vragen stellen en de voortgang in de besluitvorming vertragen? Hoe werk je je door grote hoeveelheden informatie heen en stel je eisen aan de wijze van presentatie daarvan? Wanneer laat je ruimte en wanneer komt het juist aan op de bekende rechte rug? Lang nadenken over antwoorden op deze vragen is geen vanzelfsprekendheid, want het gaat om parttimefuncties waarbij collegialiteit in besluitvorming belangrijk is. 

Vanzelfsprekend maakt het daarbij verschil of je als commissaris in een beursgenoteerd bedrijf of in een familiebedrijf actief bent. Die laatste verantwoordelijkheid vergt een zekere mate van loyaliteit, maar waar leg je de grens? Ook maakt het verschil of de vennootschap onder extern toezicht staat. Als commissaris moet je dan voorkomen dat de externe toezichthouder op gebreken in de interne beheersing stuit die je zelf niet hebt onderkend. Die geschiktheid moet je aantoonbaar meebrengen. 

Onafhankelijkheid 
Het kernwoord daarbij is onafhankelijkheid. Deze ondergrens moet je als commissaris iedere dag bewaken. Zodra die onafhankelijkheid in het geding komt, kun je de fiduciaire verantwoordelijkheden richting aandeelhouders en belanghebbenden niet langer zuiver invullen. Persoonlijke omstandigheden en geesteshouding spelen daarbij een zekere rol, maar de algemeen geldende best practices zijn bekend en vastgelegd in een pakket principes dat de corporate governance code is gaan heten. 

Belonen in aandelen 
Zo is een beloning in aandelen voor commissarissen uit den boze, want strijdig met die onafhankelijkheid. Het geeft belangenconflicten in het uitvoeren van toezicht. Maar wat zien we gebeuren? Belonen in aandelen is aan een opmars bezig. Bedrijven als Aegon, AMG, CTP, DSM-Firmenich, JDE Peet’s, Pharming en Universal Music Group geven de niet-uitvoerende bestuurders elk jaar een flink pakket aandelen cadeau, boven op een reeds royaal betaalde cashvergoeding. Zo krijgt de president-commissaris van UMG jaarlijks 350.000 euro beloning voor maar liefst zeven vergaderingen per jaar. Bij DSM komt het totaal op twee ton en bij JDE Peet’s op 250.000 euro. Geen geringe vergoeding voor een nadrukkelijk parttime toezichtfunctie. 

Daarbij wordt al snel gewezen op ‘gangbare praktijk’, in de sector of bij collega’s in de Verenigde Staten. Voor bijvoorbeeld de biotechsector kan ik dat plaatsen. Alle beschikbare cash gaat naar productinnovatie. Maar over het lonkend perspectief van gangbare praktijken in Amerika wil ik nog wel iets kwijt. 

Grote boetes 
Waarom krijgt een commissaris bij Apple en Uber, inclusief aandelen, jaarlijks tussen de 500.000 en 600.000 dollar betaald? Hoe kan het toch dat juist deze bedrijven vrijwel elke maand ergens in de wereld een grote boete krijgen vanwege non-compliance? Juist, omdat het negeren van wet- en regelgeving een integraal onderdeel van de strategie vormt en ellenlange rechtszaken onderdeel zijn van de bedrijfsvoering. Commissarissen keren bekwaam hun hoofd af. Dat maakt hen populair, met een royale cheque als resultaat. Zij die de rug rechthouden, kunnen rekenen op een spoedige weg naar de uitgang. De gemakkelijk verdiende jaarlijkse vergoeding van een half miljoen stopt dan ook meteen. Kortom, principes zijn onderhandelbaar en een rubberen ruggengraat rendeert.  

Het kan ook anders. Zoals bij onze eigen AEX-bedrijven ABN Amro en Adyen. Zij kennen een plain vanilla commissarisbeloning van 60.000 euro, met een klein zoetje voor deelname in subcommissies, geen aandelentoekenning en geen andere capriolen als extra vergoedingen voor (inter)continentaal reizen. Hulde! Laten we in Nederland nu vooral de grensbewaking verstevigen om de insluipende praktijk van potentieel corrumperende beloningen tegen te houden. 

Gerben Everts is directeur van de VEB