Accountant komt (een beetje) uit zijn schulp  
Het zal menig belegger waarschijnlijk zijn ontgaan, maar de jaarcijfercyclus van 2024 markeerde een jubileum. Het is precies tien jaar geleden dat de verklaring van de accountant in het jaarverslag meer smoel kreeg. Een van de meest opvallende onderdelen van die uitgebreidere accountantsverklaring is de vermelding van de ‘kernpunten van de controle’, beter bekend als key audit matters (KAM). Dit zijn de zaken die volgens de accountant de meest significante rol speelden in zijn controle van de financiële overzichten. Meestal gaat dat om zo’n drie of vier kernpunten.  

Voor beleggers is deze paragraaf een handig hulpmiddel. De risico’s die een relatieve insider als de boekencontroleur constateert, zijn het beoordelen meer dan waard. Maar uit het verloop van de KAM's door de jaren heen, bleek al snel dat de teksten vaak verzandden in standaardproza waarvan de informatiewaarde niet altijd even hoog was.  

Meer reliëf 
In de huidige jaargang bieden de teksten voorzichtig iets meer reliëf over wat de accountant van de aannames en schattingen van het management vindt. Neem het Bredase CM.com. Het communicatiebedrijf torst als gevolg van overnames een goodwillpost met zich mee die even hoog is als het eigen vermogen. Het bedrijf moet jaarlijks beoordelen of die boekwaarde nog wel houdbaar is. Deloitte-accountant Jan Hendriks blijkt voor het bedrijfsonderdeel dat betalingen afhandelt (Payments) voorzichtiger geworden. Uiteindelijk kon hij er wel mee leven dat CM.com niet afboekte op de goodwill, maar veel ruimte is er niet. De ‘headroom’, zoals dat in boekhoudjargon heet, is nog maar beperkt. Deloitte schreef een “groter risico waar te nemen op een toekomstige afwaardering”.  

Iets soortgelijks was te lezen in de controleverklaring van accountant EY bij Signify. Bij de voormalige Philips-dochter en grootste lichtproducent ter wereld was de goodwill van het onderdeel dat vooral ledlichtsystemen verkoopt aan zakelijke klanten dit jaar voor het eerst een kernpunt van de controle. De accountant trok meteen aan de bel. Hij concludeerde dat het risico op een afwaardering groter was geworden. EY wees in het bijzonder op de lastige markt en “de gevolgen daarvan op de bedrijfsprestaties”.  

Doorvragen 
De communicatie van accountants met de opdrachtgever van de boekencontrole, dat wil zeggen de aandeelhouders die de accountantsorganisatie benoemen, stopt niet bij zijn controleverklaring in het jaarverslag. De aandeelhoudersvergadering (ava) is het podium waar de accountant meer kleur moet geven aan het verhaal van zijn controle. Dat geeft hem een bijzondere verantwoordelijkheid de controle kritisch en haarfijn uit te voeren en aandeelhouders ruimhartig te informeren. Sinds dit jaar is bovendien een nieuwe richtlijn van kracht, uitgegeven door beroepsorganisatie NBA, die de accountant een zetje moet geven meer te vertellen tijdens de jaarlijkse ava. Ook hier zijn wat groene scheuten te bespeuren. Aandeelhouders moesten doorvragen, maar dan ging de accountant in een enkel geval ook net wat verder dan zijn voorbereide verhaal.  

Zo ging de accountant van CM.com tijdens de ava in gesproken woord bijvoorbeeld iets verder dan op papier. Hij bestempelde de groeiprognoses als “ambitieus”, vooral omdat CM veronderstelt de kosten bij het betaalonderdeel laag te kunnen houden. Volgens de accountant was het rekenwerk van het bedrijf “op het randje”. Vorig jaar hield de boekencontroleur zich meer op de vlakte over zijn bevindingen. Hij meldde toen “geen reden te hebben de gehanteerde prognoses voor Payments onrealistisch te vinden”. 

Bij veevoerproducent ForFarmers liet de controlerend accountant van KPMG zich ontvallen dat de goodwill voor de kasstroomgenererende eenheid Nederland wat hem betreft “optimistisch” gewaardeerd is, maar wel binnen de “aanvaardbare bandbreedte”. Die mededeling was des te opvallender omdat goodwill niet tot de twee kernpunten van de controle behoorde. Accountants willen zich doorgaans alleen uitspreken over de meest prangende aspecten van de jaarrekening.   

De commissaris wil ook aandelen  
De commissaris. Controleur, klankbord en werkgever van het bestuur in één. De afgelopen jaren is de functie van toezichthouder onmiskenbaar geprofessionaliseerd en veeleisender geworden. Natuurlijk zijn omvang, internationale tentakels en complexiteit van het bedrijf medebepalend voor de zwaarte van die rol. Maar of het nu gaat over AEX-bedrijf AkzoNobel, Midkapper Aalberts of PostNL uit de smallcap-index, commissarissen vergaderen vaker en de sessies duren langer. Daar komt bij dat het werk van de subcommissies van de raad van commissarissen (rvc) meer tijd opslokt. Denk aan de beloningscommissie en de auditcommissie die speciaal belast is met de cijfers, het risicomanagement en intensief contact met de accountant.  

Commissarissen krijgen de schijnwerpers vaak op zich gericht omdat zij – als werkgever – het beloningspakket van bestuurders optuigen. Zij staan vol in de wind als aandeelhouders en de publieke opinie bestuursbeloningen als excessief beoordelen of bonussen domweg slecht uitgelegd worden. Maar ze zijn ook verantwoordelijk voor hun eigen vergoeding. Bij liefst 33 bedrijven uit de AEX, AMX en AScX prijkte een nieuw beloningsvoorstel voor de rvc op de agenda van de ava. Dat was exact gelijk aan het aantal plannen voor een herijkte beloningsmethodiek voor de bedrijfstop.  

Andere landen 
Om de noodzaak van een beloningsrevisie te onderstrepen, wijzen commissarissen steevast op de toegenomen tijdsbesteding en verantwoordelijkheden. Hun eigen beloning blijft achter bij die ontwikkelingen. Uit een eigen studie, waarvoor een gespecialiseerd extern beloningsbureau werd ingevlogen, blijkt dat de beloning veelal achterblijft bij die van vergelijkbare bedrijven. De grotere concerns zeggen bovendien dat het lastiger is doorgewinterde toezichthouders uit het buitenland te strikken. In andere landen verdienen ze doorgaans meer. Dat maakt het volgens bedrijven een stuk moeilijker toezichthouders over te halen een functie bij een Nederlandse beursonderneming te accepteren.  

Of dat het hele verhaal is, valt voor buitenstaanders moeilijk te verifiëren. Maar het is niet verwonderlijk dat beleggers zich dit jaar over veel nieuwe beloningsvoorstellen konden uitspreken. De grootste sprong maakt de president-commissaris van BESI. Richard Norbruis, in het dagelijks leven advocaat, gaat er bij de Duivense chipmachinemaker ruim 40 procent op vooruit. Zijn nieuwe basisvergoeding komt vanaf dit jaar uit op 113 duizend euro. Ook bij ASMI, Heineken en Corbion wordt de rol van president-commissaris financieel behoorlijk opgewaardeerd.  

Angelsaksisch  
Een verhoging van de commissarisvergoeding leidt zelden tot publieke ophef of onbegrip. De gedachte daarbij zal zijn dat een kritische en capabele commissaris het geld dubbel en dwars waard is. Hij of (steeds vaker) zij wijst bestuurders op de risico’s van de strategie, hoe de dagelijkse aansturing van het bedrijf beter kan en of er niet een prudenter financieel beleid nodig is.  

Anders is dat als bedrijven hun commissarissen (ook) in aandelen willen betalen. Dit jaar valt op dat een handjevol bedrijven een nieuw beloningsinstrument introduceert: een extra pakket aandelen. Zo vragen Universal Music Group (UMG), Aegon en vastgoedbedrijf CTP hun aandeelhouders in te stemmen met een plan waardoor ze de niet-uitvoerende bestuurders ook aandelen kunnen toekennen. Alle drie hebben een Angelsaksisch model waarin bestuur en toezichthouders één ongedeeld team vormen. In het Nederlandse model staan toezichthouders meer op afstand.  

UMG 
Muziekuitgever UMG spant de kroon. Op dit moment krijgen de niet-uitvoerende bestuurders hun vergoeding volledig in contanten. ‘Chair’ Sherry Lansing kreeg vorig jaar voor de zeven keer dat het UMG-bestuur bijeenkwam 140 duizend euro overgemaakt.  

Dit ‘vaste’ deel van de vergoeding van de 79-jarige voormalige baas van filmstudio Paramount blijft ongewijzigd. Maar de Amerikaanse krijgt daar jaarlijks UMG aandelen (RSU, restricted share units) ter waarde van 210 duizend euro bovenop. Haar vergoeding stijgt daardoor met 150 procent. Voor een ‘gewoon’ lid betekent de wijziging zelfs een verhoging van 175 procent ten opzichte van het huidige niveau. Voortaan bestaat het grootste deel van het beloningspakket zelfs uit aandelen. Al na één jaar kunnen de UMG functionarissen vrij over de aandelen beschikken. Anders dan deze termijn geldt er verder geen minimale aanhoudperiode. 

De manoeuvre van UMG volgt op een marktverkenning waarin het muziekconcern het concurrentievermogen van zijn vergoedingen onder de loep heeft genomen. Er is gekeken naar een “peergroep met toonaangevende media- en entertainmentbedrijven uit vooral de VS” en naar een vergelijkingsgroep bestaande uit “grote Nederlandse bedrijven”, zo is te lezen in de toelichting op het plan. Door de beloning te spiegelen aan Amerikaanse bedrijven laat de conclusie van de exercitie zich raden. “De beloning van onze niet-uitvoerende bestuurders is significant lager dan het niveau van de sector-peergroep”, aldus de beloningscommissie. Die wijt de kloof aan het ontbreken van een op aandelen gebaseerde beloning voor de commissarissen. 

Ondanks het omstreden plan, was echt veel spanning tijdens de ava (16 mei) sowieso niet te verwachten. Dat komt door een handigheidje dat UMG uithaalde, vlak voordat het in 2021 in Amsterdam naar de beurs ging. In de statuten legde het bedrijf toen vast dat voor een nieuw beloningsbeleid al een gewone meerderheid van stemmen volstaat. Met die truc omzeilde het concern dat driekwart van de aandeelhouders moet instemmen, zoals in Nederland vereist is. De steun van de meerderheid was op voorhand al wel zeker. Ongeveer de helft van het aandelenkapitaal van UMG is in handen van drie grootaandeelhouders die ook ieder een niet-uitvoerend bestuurder hebben afgevaardigd. Twee van hen zetelen bovendien in de beloningscommissie en zijn medeverantwoordelijk voor het controversiële plan. Hoewel ook institutionele beleggers vooraf ernstige bedenkingen hadden, gingen aandeelhouders massaal akkoord met het beloningsbeleid. Slechts twee procent keerde zich tegen het voorstel.  

Not done  
Een vergoeding voor toezichthouders in aandelen mag in sommige sectoren (biotech) en landen (Verenigde Staten) lang geleden al haar intrede hebben gedaan, binnen de Nederlandse verhoudingen blijft dit not done. Weliswaar is geen sprake van een aandelentoekenning die afhankelijk is van bepaalde financiële of niet financiële prestaties, feit blijft dat het een vorm van variabele beloning is. Daardoor kan onafhankelijk toezicht in het gedrang komen. Het zet de deur – op zijn minst op een kiertje – open voor belangenconflicten en een meer op eigen financieel gewin gebaseerd toezicht. Zo is een functionaris misschien net iets minder geneigd slecht nieuws naar buiten te brengen omdat dat de waarde van zijn aandelenpakket kan raken. 

Niet voor niets bepaalt de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur dat commissarissen geen op aandelen gebaseerde beloning mogen ontvangen. Die gedragsregels zijn alleen niet bindend. Bedrijven mogen daarvan afwijken, als ze dat maar toelichten.