Dat blijkt uit een verslag van de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid in aanloop naar de plenaire behandeling van het voorstel van de wet digitale algemene vergadering.

Met dat voorstel wil de regering het voor beursvennootschappen (en andere rechtspersonen) mogelijk maken hun algemene vergaderingen uitsluitend digitaal te houden. Daardoor zouden aandeelhouders niet langer automatisch fysiek het bestuur en de commissarissen van ondernemingen kunnen bevragen over het gevoerde beleid.

Digitale aandeelhoudersvergaderingen zouden beter aansluiten bij de tijd – omdat deze technisch mogelijk zijn en te volgen zijn door beleggers wereldwijd – en ondernemingen kosten en rompslomp besparen. Dat zijn de argumenten van de voorstanders van de mogelijkheid om alleen een digitale vergadering te houden: vooral ondernemingen zelf en advocatenkantoren die hen vertegenwoordigen.

Brede weerstand
De kritiek op de (uitsluitend) digitale vergadering is breed gedragen. Het ministerie van Justitie en Veiligheid hield eind 2022 een internetconsultatie en daarin sprak een overweldigende meerderheid van de reacties zich onomstotelijk uit tegen de mogelijkheid van uitsluitend digitale algemene vergaderingen.

Ook de VEB is tegen het uitsluitend toegankelijk maken van de vergadering langs elektronische weg en vindt dat de stem van beleggers zwaar moet wegen in een besluit. Het gaat immers om een bijeenkomst voor de aandeelhouders. Dat is een belangrijk platform voor dialoog en besluitvorming.

De coronaperiode, waarin digitaal vergaderen noodgedwongen de norm was, leverde slechte ervaringen op. Bestuurders bleken de digitale ruimte optimaal te benutten om de regie naar zich toe te trekken. Onwelgevallige vragen van aandeelhouders, hoe onderbouwd en legitiem ook, werden genegeerd door simpelweg het geluid weg te draaien. Dit heeft de vrees gevoed dat uitsluitend digitaal vergaderen schade doet aan de checks en balances binnen ondernemingen, met alle gevolgen van dien op de langere termijn.

> Lees onderaan dit artikel wat de VEB vindt
Ook de leden van de subcommissie van de Tweede Kamer die zich in het onderwerp verdiept had, bleken kritisch over het wetsvoorstel om uitsluitend digitaal vergaderen mogelijk te maken.

Zo herinnerde de VVD de minister voor Rechtsbescherming eraan dat hij eerder schreef dat digitaal vergaderen als afstandelijk kan worden ervaren, dat de interactie met het bestuur soms niet goed uit de verf komt en dat hij die gesignaleerde nadelen zoveel mogelijk zou hebben willen ondervangen in de regeling. De NSC vreest dat louter digitaal vergaderen het risico met zich meebrengt van gebrek aan interactie. De fractieleden van die partij wijzen op het belang van persoonlijk contact.

De SP heeft kritiek op het feit dat er door de minister vrijwel niets is gedaan met de uitkomsten van de internetconsultatie, terwijl GroenLinks-PvdA wijst op het breed gedeelde sentiment dat digitaal vergaderen de kwaliteit van bestuur en de algemene vergadering niet ten goede komt. De partij pleit voor een hoge drempel als een onderneming uitsluitend digitaal vergaderen mogelijk wil maken: minimaal 75 procent van de aandeelhouders zou hiermee in moeten stemmen.

De conclusie moet zijn dat een grote meerderheid van de vaste commissie Justitie en Veiligheid grote kanttekeningen plaatst bij voorgenomen regels over (uitsluitend) digitaal vergaderen bij grote ondernemingen. Het is nu aan de Tweede Kamer om een oordeel te geven.

Ongelukkig, ondoordacht en niet van deze tijd

De zorgen die in de Tweede Kamer leven over dit wetsvoorstel zijn terecht. Onderzoek toont aan dat een fysieke setting een betere dialoog borgt. Daarbij stimuleert fysiek vergaderen de betrokkenheid van aandeelhouders, waarbij ook zij zich op hun eigen verantwoordelijkheid aangesproken voelen. Grotere betrokkenheid van aandeelhouders is een bewezen steun in de rug aan het behalen van duurzaamheidsdoelstellingen. Veel actieve leden, individuele beleggers, hebben eerder hun zorgen in soortgelijke bewoordingen geuit en in de consultatie ingebracht. De VEB heeft zich er steeds voor uitgesproken dat algemene vergaderingen van beursvennootschappen altijd hybride zijn. Hybride betekent dat digitale deelname – naast fysieke – wordt gefaciliteerd. Dus niet, zoals nu voorgesteld, de mogelijkheid uitsluitend digitale algemene vergaderingen te houden. Waar de minister voor Rechtsbescherming heeft gekozen voor het kamp van bestuurders en adviseurs, dat een eind wil maken aan een belangrijke randvoorwaarde voor aandeelhoudersdemocratie, neemt de Tweede Kamer haar democratische taak serieus. Het is positief dat de gerechtvaardigde zorgen van de grote meerderheid van de respondenten op de consultatie in de Tweede Kamer worden gedeeld. Een verschraling van het democratische gehalte van beursvennootschappen zal niet bijdragen aan de wens om een sterkere kapitaalmarkt in Nederland te krijgen. Dat heeft negatieve gevolgen voor de belangrijke financiering van nieuwe banen en de versnelling van de energietransitie. De VEB hoopt en verwacht dat het wetsvoorstel bij de openbare behandeling een kritische ontvangst wacht. Het is ongelukkig, ondoordacht en niet van deze tijd.