Deze uitspraak is uiteraard belangrijk voor het kleine plukje aandeelhouders dat nog een belang heeft in Oranjewoud, maar ook andere beleggers zal het interesseren, omdat de rechter tot een flink hogere prijs kwam dan het oorspronkelijke bod. Op 28 november 2023 stelde de Ondernemingskamer (OK) de prijs van de over te dragen aandelen per 31 december 2021 namelijk vast op 10,06 euro per aandeel. Fors hoger dan de laatste beurskoers van Oranjewoud. Wat is er precies gebeurd?  

Ingenieursbedrijf Oranjewoud was, net als Centric, de laatste jaren vooral negatief in het nieuws door de ontwikkelingen rond eigenaar en voormalig bestuursvoorzitter Gerard Sanderink. Bij het tot 2022 beursgenoteerde Oranjewoud is nog een zeer klein plukje minderheidsaandeelhouders aanwezig. Sanderink was in 2021 voornemens deze minderheidsaandeelhouders uit te kopen en startte een uitkoopprocedure bij de OK.   

De uitspraak in deze zaak viel echter anders uit dan Sanderink waarschijnlijk verwachtte. De door de OK vastgestelde prijs per aandeel is fors hoger dan de laatste beurskoers van het aandeel Oranjewoud in februari 2022. Daar komt bovendien nog de wettelijke rente bij over de jaren 2022 en 2023 tot het moment van betaling. Zes vragen en antwoorden over het oordeel van de rechter:   

1: Hoe is Sanderink betrokken bij Oranjewoud? 
Gerard Sanderink nam eind 2005 ingenieursbedrijf Oranjewoud (grotendeels) over. Via zijn vehikel Sanderink Investments B.V. hield Sanderink in 2021 99 procent van de aandelen Oranjewoud. Tot 2023 was hij ook bestuursvoorzitter van de onderneming.   

2: Oranjewoud; was daar niet een enquêteprocedure aanhangig? 
De raad van commissarissen (rvc) van Oranjewoud heeft in 2023 het verzoek gedaan om een onderzoek naar de gang van zaken. Ook vroegen ze om de schorsing van Sanderink en het overdragen van de aandelen van Sanderink Investments aan een tijdelijke beheerder. Volgens de rvc was het handelen van Sanderink een acute bedreiging voor de continuïteit van de ondernemingen van Strukton Groep en Oranjewoud. Sanderink zou zich in toenemende mate irrationeel gedragen en niet daarop aanspreekbaar zijn.  

De OK besliste daarop dat er een onderzoek moest komen naar het beleid en de gang van zaken van Oranjewoud en Strukton Groep over de periode vanaf 1 januari 2019 tot 26 april 2023. Verder heeft de OK in haar beschikking van 1 juni 2023 Sanderink geschorst als bestuursvoorzitter en de door Sanderink Investments gehouden aandelen in Oranjewoud in beheer overgedragen aan een onafhankelijke partij, advocaat Marnix Holtzer.  

3: Wat is de uitkomst van de uitkoopprocedure? 
Toen de beursnotering op 7 februari 2022 werd beëindigd, schommelde de koers van het aandeel rond de 6 euro. Sanderink Investments vorderde in de procedure daarom overdracht tegen 6,10 euro per aandeel.  

Omdat de uitkoopprocedure niet volgde op een openbaar bod, was geen sprake van een versnelde uitkoopprocedure,  maar een reguliere uitkoopprocedure. In het tussenarrest van 21 december 2021 overwoog de OK dat zij niet in staat was om de waarde vast te stellen van de over te dragen aandelen. De OK benoemde daarom een deskundige om een prijs voor de aandelen vast te stellen. Deze expert leverde uiteindelijk op 7 juli 2023 zijn rapport op en kwam uit  op een waarde van 10,06 euro per aandeel. De inhoud van dit rapport is overigens niet openbaar. 

Sanderink Investments gaf vervolgens zijn advocaat de instructie om zich terug te trekken. Geen andere advocaat heeft zich gesteld voor Sanderink Investments waardoor het rapport van de onderzoeker niet is betwist. 

Uiteindelijk deed de Ondernemingskamer daarop uitspraak en stelde de prijs van de over te dragen aandelen vast op 10,06 euro per aandeel, per 31 december 2021, te vermeerderen met de wettelijke rente over de jaren 2022, 2023 tot het moment van betaling.   

4: Gaat hiervan een precedentwerking uit voor andere uitkoopprocedures? 
Waarschijnlijk is dit niet het geval. Vooral omdat er in de zaak van Oranjewoud geen sprake is van een uitkoopprocedure na een openbaar bod, maar van een reguliere uitkoopprocedure. 

Bij de meeste uitkoop-zaken die door de OK behandeld worden, is sprake van een versnelde uitkoopprocedure. Het uitgangspunt bij de versnelde uitkoopprocedure, die dient te worden gestart binnen 3 maanden na sluiting van de na-aanmeldingstermijn, is dat de OK aansluit bij de waarde van het openbaar bod. Dit op voorwaarde dat bij het bod ten minste 90 procent van de aandelen is verworven waarop het openbaar bod betrekking had. 

5: Betekent dit dat de Oranjewoud minderheidsaandeelhouders ook daadwerkelijk worden uitgekocht? 
Door de eerdere uitspraak van de OK in de enquêteprocedure, kan Sanderink niet meer beschikken over zijn Oranjewoud aandelen, omdat deze in beheer zijn gegeven aan een derde partij. De resterende 1 procent aandelen die nog door de minderheidsaandeelhouders worden gehouden, zal Sanderink Investments dus wel in eigendom kunnen verkrijgen op grond van het arrest in de uitkoopprocedure, maar Sanderink Investments kan verder weinig met deze aandelen. 

Sanderink kan ervoor kiezen de veroordeling van de OK in de uitkoopprocedure naast zich neer te leggen door simpelweg het geld niet beschikbaar te stellen voor de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders. Veel heeft hij daar echter niet aan omdat de OK heeft bepaald dat een eventuele cassatie de veroordeling niet schorst (in juridische termen: het arrest is ‘uitvoerbaar bij voorraad’ verklaard) en dat de wettelijke rente gewoon doorloopt totdat Sanderink Investments heeft betaald.  

De rvc van Oranjewoud heeft met Sanderink een overeenkomst gesloten over het voortzetten van de uitkoopprocedure. In een recente aandeelhoudersvergadering van Oranjewoud is daarover het volgende gezegd door de onderneming:  

“Als gezegd is Oranjewoud in januari 2022 met Sanderink Investments een overeenkomst aangegaan waarin laatstgenoemde zich jegens Oranjewoud heeft verbonden om de uitkoopprocedure voort te zetten tot en met het eindarrest in deze procedure. De raad van commissarissen zal er voor waken dat Sanderink Investments de hier bedoelde overeenkomst zal nakomen zodat minderheidsaandeelhouders een daadwerkelijke exit-mogelijkheid hebben tegen een de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs.” (pagina 3) en “[…]Die overeenkomst verplicht Sanderink Investments de uitkoopprocedure voort te zetten tot en met het eindarrest in deze procedure. Daarmee hebben de minderheidsaandeelhouders een daadwerkelijke exit-mogelijkheid tegen een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs. De huidige raad van commissarissen zal ervoor waken dat Sanderink Investments de hier bedoelde overeenkomst zal nakomen.” (pagina 8).”

6: Wat gaat de VEB doen in deze kwestie? 
De VEB monitort deze kwestie en zal zo nodig Oranjewoud aanspreken om de overeenkomst met Sanderink Investments af te dwingen.