Als Azerion eind september bekendmaakt dat de raad van commissarissen (rvc) op de schop gaat, komt dat voor minderheidsaandeelhouders in het online spelletjes- en advertentiebedrijf als een volslagen verrassing. Dat twee kopstukken uit de rvc abrupt en nog niet eens halverwege hun eerste benoemingstermijn opstappen, is bepaald geen alledaags verschijnsel. Vorige week donderdag vond een speciaal ingelaste buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) plaats om hun opvolgers te installeren.

Eerste uur
Azerion was voorafgaand aan de bava allerminst scheutig met informatie over de achtergrond van deze personele wisselingen. In de verspreide vergaderstukken was een korte levensloop van de beide nieuwelingen te vinden, maar geen argumenten voor het vertrek van twee commissarissen van het eerste uur. Ook bleef in nevelen gehuld waarom de twee kandidaat-toezichthouders beter geschikt zouden zijn.

Beide afzwaaiende commissarissen waren pas sinds de beursgang van Azerion (zie kader) actief bij het techbedrijf. President-commissaris Peter Tordoir is één van de vertrekkers. De andere is vicevoorzitter Derk Haank, een ervaren bestuurder en toezichthouder. Hij was twaalf jaar als commissaris actief bij KPN en geeft momenteel al bijna vijf jaar leiding aan de rvc van TomTom. Diezelfde rol vervult hij bij elektrische bussenbouwer Ebusco. Dat zwaargewicht Haank zich aan Azerion verbond, was mede bedoeld om vertrouwen richting beleggers uit te stralen.

“Entrepreneurial”
Tijdens de bijeenkomst met beleggers in een hotel op een bedrijventerrein in Schiphol-Rijk, pal naast het Azerion-hoofdkantoor, zei Tordoir dat er “behoefte is aan een andere achtergrond en expertise van commissarissen”. Die andere achtergrond bleek vooral een meer ondernemende inslag te zijn.

“De rvc heeft meer entrepreneurial en technische kennis en ervaring nodig”, aldus Tordoir, die zijn laatste vergadering leidde. Hij wees erop dat er veel is gebeurd bij het bedrijf, dat Azerion snel groeit en op weg is één van de grootste digitale adverteerders en mediaplatforms van Europa te worden. Desgevraagd meldde Tordoir dat op hem en Haank geen druk was uitgeoefend te vertrekken, niet door het bestuur en ook niet door één of meerdere grote aandeelhouders. Het was hun eigen besluit, dat ze “niet overnight” maar wel volledig vrijwillig hadden genomen.

Volgens Azerion is het ondernemende DNA één van de belangrijkste succesfactoren van het bedrijf. Onder leiding van oprichters Umut Akpinar en Atilla Aytekin, die ook een nipte meerderheid van de aandelen hebben, acquireerde Azerion in zeven jaar tijd meer dan vijftig bedrijfjes. Behalve bij de beide oprichters is een ondernemersachtergrond ook in de lagen onder het statutaire bestuur goed vertegenwoordigd. Is de balans nog wel gezond als in de rvc precies diezelfde eigenschappen meer de overhand krijgen? “Wij denken dat de rvc voldoende in balans is, maar het is verder niet aan mij om daar meer over te zeggen”, reageerde Tordoir ietwat kortaf.  

Korter op bestuur
De commissariszetels van Tordoir en Haank zijn sinds vorige week ingenomen door Zafar Karataş en Wim de Pundert. De Pundert is een bekende naam. Via zijn investeringsmaatschappij HTP is hij de op twee na grootste aandeelhouder van Azerion (circa 17 procent).

Tijdens de bava zei de 66-jarige Zeeuw “een hands-on type te zijn, die Azerion naar de volgende fase wil helpen”. Wat die volgende fase is, mocht De Pundert van Tordoir niet zeggen. De professioneel investeerder gaf aan het wel belangrijk te vinden om kort op het management te zitten. “Samen en naast het bestuur de stappen nemen die noodzakelijk zijn, vereist naar mijn mening korte lijntjes”, aldus De Pundert.

Zijn entree betekent dat zijn investeringsvehikel twee commissarissen parachuteert in de rvc. En dat is in strijd met de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur. Die governance-code bepaalt dat een aandeelhouder met meer dan tien procent van het kapitaal maximaal één vertegenwoordiger in de rvc mag hebben. Dat voorschrift mag een onderneming in de wind slaan, maar dan moet die afwijking wel inhoudelijk gemotiveerd worden. Iets wat Azerion (nog) niet doet.

De andere nieuwkomer, de Turkse zakenman Karataş, blijkt uit het netwerk van de beide Azerion-oprichters te komen. Ook dat wijst op een nieuwe samenstelling van de rvc die vanuit het oogpunt van onafhankelijkheid misschien niet optimaal is. Volgens Tordoir zijn alle zes functionarissen in de nieuwe rvc ervaren en slimme zakenmensen die onafhankelijk zullen opereren. “Ik ben zeer overtuigd dat de nieuwe board op de juiste manier zal handelen.”

Toch is de vraag of de rvc nu niet te veel een ‘ons-kent-ons-sfeertje’ krijgt. Onafhankelijk en kritisch toezicht waarbij voldoende afstand tussen bestuur en rvc bestaat, is voor minderheidsaandeelhouders van niet te onderschatten belang. Een ruime meerderheid van de uitstaande aandelen is in handen van insiders: de beide oprichters, De Pundert en een voormalig financieel directeur van Azerion hebben samen bijna 90 procent van het bedrijf in handen. Juist vanwege die beperkte vrije verhandelbaarheid kan de rol van de rvc als hoeder van het bedrijfsbelang en dat van minderheidsaandeelhouders in het gedrang komen. Kleinere aandeelhouders van bijvoorbeeld B&S, Hunter Douglas of Altice kunnen meepraten over wat er kan gebeuren als een rvc onvoldoende tegenwicht biedt bij plannen van de bedrijfsleiding.  

Putoptieconstructie
Azerion is sinds februari 2022 beursgenoteerd. Het smallcapbedrijf kwam begin dit jaar negatief in het nieuws toen bleek dat de beide oprichters en grootaandeelhouders een putoptieconstructie hadden afgesloten met een Amerikaanse investeerder. Zowel voor aandeelhouders als commissarissen een onaangename verrassing. De rvc was hierover van tevoren ook niet op de hoogte gebracht door de oprichters.

De optieconstructie had betrekking op de Azerion-aandelen die Akpinar en Aytekin hebben gebundeld in hun gezamenlijke vehikel Principion. Daarin zit circa 13 procent van de uitstaande aandelen. Met die putoptie creëerden ze voor zichzelf de mogelijkheid een deel van hun aandelen tegen een vaststaande prijs te verkopen. Tegen welke uitoefenprijs dat was, is nooit bekend geworden. Wel was duidelijk dat het duo onder het contract maximaal tien miljoen Azerion-stukken kon verkopen met een maximale verkoopopbrengst van 50 miljoen euro. Het zorgde voor paniek onder beleggers. 

Met de raadselachtige actie straalde het oprichtersduo vooral een gebrek aan vertrouwen uit in het bedrijf. Beleggers stuurden het aandeel snel de dieperik in. In de periode begin januari tot halverwege mei verloor het advertentietechnologiebedrijf 75 procent van zijn beurswaarde. De gewraakte optieovereenkomst werd in de zomer overigens verscheurd.

Tijdens de bava wilde Akpinar desgevraagd wel kwijt dat hij met de kennis van vandaag de optieovereenkomst liever niet was aangegaan. “Uit het feit dat het contract is beëindigd, mag duidelijk zijn dat het geen verstandige zet is geweest”, aldus de momenteel alleen als ceo optredende Akpinar. “Geen commentaar”, was de reactie van Tordoir tijdens de bava op de vraag of de rvc had aangedrongen op het ongedaan maken van de optieovereenkomst.

Zakenpartner Aytekin is - vooralsnog tijdelijk - teruggetreden als co-ceo. Reden is een onderzoek dat beurstoezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) in maart is gestart naar mogelijke marktmanipulatie. Zowel Aytekin als Akpinar zijn als aandeelhouder van Principion onderwerp van het onderzoek, dat inmiddels al ruim acht maanden duurt. Tordoir wilde niet ingaan op de vraag welke vragen de AFM aan Azerion heeft gesteld over de kwestie.

Via de achterdeur naar Beursplein 5

Azerion kwam in februari 2022 via een spac (special purpose acquisition vehicle) naar de Amsterdamse beurs. Die spac was een legehuls-bedrijf zonder operationele activiteiten, maar met een zak geld dat door beleggers was gestort. Het vehikel was speciaal opgericht om andere bedrijven in te lijven. De door beleggers ingebrachte contanten gebruikte de spac, onder de naam EFIC1 als afkorting van European FinTech IPO Company 1, om Azerion te kopen. Het gamebedrijf met hoofdkantoor op een bedrijventerrein in Schiphol-Rijk nam zo de plek op het koersenbord van Euronext Amsterdam over van EFIC1. De introductiekoers was 10 euro en dat leverde Azerion destijds een marktkapitalisatie op van meer dan één miljard euro. Inmiddels schommelt de koers rond de twee euro. Deze omgekeerde overnames (reverse listings) zijn een manier om op een alternatieve manier naar de beurs te gaan. Een beursgang kan zo sneller en goedkoper plaatsvinden. Bedrijven die via deze sluiproute de beurs betreden, hebben geen zakenbanken en bataljons juridische adviseurs nodig. Ook is de gangbare emissieprospectus - met inkijk in de strategische plannen, financiën en de belangrijkste risicofactoren - niet nodig als een notering via een spac tot stand komt. Door de beperkte informatieverschaffing richting beleggers is het een omstreden manier om naar de beurs te trekken. Azerion is zowel aanbieder van online spelletjes als verkoper van advertenties. Die advertenties krijgen gebruikers tijdens het online gamen te zien. Het bedrijf heeft meer dan tienduizend spellen in portefeuille, waaronder Habbo Hotel, Hotel Hideaway en Jackpot. Afgelopen zomer verkocht Azerion zijn onlinekaartspellen met Monopoly Poker en Governor of Poker aan het Israëlische entertainmentbedrijf Playtika. Dat leverde direct ruim 80 miljoen euro op en er volgt mogelijk nog een nabetaling, afhankelijk van afgesproken toekomstige mijlpalen, die kan oplopen tot nog eens 70 miljoen euro. Ten opzichte van enkele jaren geleden ligt de nadruk inmiddels meer op geautomatiseerde advertentieverkoop dan op online games. Dat is volgens Azerion een groeimarkt, meer schaalbaar en bovendien een kostenefficiëntere activiteit. Vorig jaar kwam ruim 80 procent van de groepsomzet van ruim 450 miljoen euro uit advertentie-inkomsten. De overige inkomsten, uit het onderdeel Premium Games, komen van gamers die binnen een spel bepaalde aankopen doen of een abonnement nemen. In de eerste zes maanden van 2023 bedroeg het operationele verlies tien miljoen euro, bij 234 miljoen euro aan opbrengsten.