Value8 stelde onlangs als eerste Nederlandse beursonderneming een Portugees accountantskantoor aan voor de controle van zijn jaarrekening. Een inventieve manier waarmee de investeringsmaatschappij voorkwam dat het zijn beursnotering zou verliezen. In een speciale aandeelhoudersvergadering hoopten beleggers tekenend accountant Johan Visch voor het eerst te horen over zijn onorthodoxe aanstelling en werkzaamheden. Maar daar dachten Value8 en Visch anders over.
Johan Visch liet namelijk verstek gaan. “Johan Visch is op vakantie”, verklaarde Value8-bestuursvoorzitter Peter Paul de Vries bij de start van de bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) afgelopen vrijdag (25 augustus).
De in het Bussemse hotel Jan Tabak verzamelde aandeelhouders moesten het doen met een beeldverbinding met Portugal. Daar zat een functionaris van het Portugese accountantskantoor Cravo, Fortes, Antão & Associados (CFA) klaar om vragen van beleggers te beantwoorden.
Visch was onder de vlag van CFA verantwoordelijk voor het checken van de cijfers van Value8 over 2022 en of de woordelijke toelichting bij die cijfers in het jaarverslag op orde was. Tijdens de bava bleek dat Visch door CFA als een soort consultant was ingehuurd om namens CFA de boeken van Value8 te controleren.
“Hier zult u het mee moeten doen”
Volgens De Vries was CFA de accountantsorganisatie en om die reden zou een beeldverbinding met een medewerker moeten volstaan.
De betreffende functionaris, één van de vier eigenaren van CFA, was volgens De Vries ook bij de controle van Value8 betrokken geweest. Deze gang van zaken was niet ongebruikelijk, zo zei De Vries. “Heel vaak is het niet de tekenend accountant die in de aandeelhoudersvergadering verschijnt. Dat kan net zo goed een andere vertegenwoordiger van de accountantsorganisatie zijn”, aldus De Vries.
“Of u er blij mee bent of niet, hier zult u het mee moeten doen”, was de reactie van de Value8-voorman op de stelling van de VEB dat de Nederlandse praktijk is dat de controlerend accountant in de jaarvergadering aanwezig is. Al sinds de eerste versie (2003) van de Nederlandse governancecode met voorschriften over goed ondernemingsbestuur is vastgelegd dat de externe accountant - de persoon die verantwoordelijk is voor de jaarrekeningcontrole – bij de aandeelhoudersvergadering aanwezig is en bevraagd kan worden. De Vries was kernlid van de Commissie die deze code had opgesteld.
Niet alle bedrijven en accountants liepen onmiddellijk warm voor de nieuwe rol die aandeelhouders van hen eisten. Maar inmiddels is het al jaren gebruikelijk dat de accountant acte de présence geeft. Ook krijgt de accountant in vrijwel alle bijeenkomsten standaard - letterlijk - het podium om enkele inleidende opmerkingen te maken. Bijvoorbeeld over de verrichte controlewerkzaamheden, de belangrijkste risico’s in de jaarrekening (kernpunten van de controle) en welke specialisten er zijn ingeschakeld.
Voor de VEB is het uitgangspunt dat de controlerend accountant tijdens de ava een ruimhartige toelichting geeft over diverse facetten van diens wettelijke controle. Daaronder vallen in ieder geval de verrichte controlewerkzaamheden, de geïdentificeerde kernpunten van de controle, de bedrijfsspecifieke bevindingen over het risicomanagement en frauderisico’s. Die informatie is voor aandeelhouders van belang om een betere risico-inschatting te kunnen maken.
Vragen
De keuze voor een Portugees kantoor, een Nederlandse accountant die eindverantwoordelijk is en een controle die in een recordtijd van exact zes weken is afgerond. Er zijn aandeelhoudersvergaderingen waar beleggers minder vragen hebben over de aanstellingsprocedure van de boekencontroleur en zijn controlewerkzaamheden. Door de afwezigheid van de vakantievierende Johan Visch was het krijgen van antwoorden lastiger. Na circa drie kwartier schorste De Vries de bijeenkomst om vragen te vertalen in het Engels en de op afstand meeluisterende Portugese accountant João Paulo Marques wat tijd te geven met een reactie te komen.
Marques zei dat Visch inderdaad op 9 mei met zijn werkzaamheden was gestart. Op 20 juni zette hij vervolgens zijn handtekening onder de jaarrekening. Maar die relatief korte periode moest niet worden opgevat als een overhaaste controle. Er was volgens hem al het nodige voorwerk verricht door een andere accountant. Dat bleek te gaan om het Hilversumse accountantskantoor Koeleman.
Value8 had Koeleman ook al ingeschakeld voor werkzaamheden (een review) rond de cijfers van een jaar eerder (2021). Dat kantoor publiceerde destijds bij het jaarrapport 2021 ook een beoordelingsverklaring. De gedachte achter het inhuren van Koeleman was volgens De Vries dat “als we dan een OOB-accountant zouden vinden, we een voorsprong zouden hebben”. Marques zei dat er op deze wijze al “veel kennis over de entiteit (Value8, red.) beschikbaar was”.
Visch schreef al in zijn controleverklaring dat hij de cijfers over 2021 niet zelf had gecontroleerd. Die vormen een belangrijk startpunt voor de controle van de cijfers over 2022. Het ontbreken van een goedgekeurde openingsbalans was “natuurlijk iets dat in de controle aandacht heeft gekregen”, zei Marques. “We voldoen aan alle regels voor wettelijke controles en hebben veel werk gedaan, maar ik vind het niet nodig daar verder op in te gaan.”
Inhoudelijke vragen over de jaarrekening, bijvoorbeeld over de raadselachtige verwerking van de grootste transactie van Value8 van eind vorig jaar die in korte tijd leidde tot een miljoenenafwaardering https://www.veb.net/artikel/09212/transactie-van-kersten-blijkt-in-korte-tijd-miljoenen-minder-lucratief-voor-value8, wilden De Vries en Value8-commissaris en nu gelegenheidsvoorzitter Jan Peter Kerstens niet beantwoorden. Daar zou in de ava van eind juni al voldoende ruimte voor zijn gegeven, zo was de strekking.
Value8 deed de laatste maanden en in de vergadering zijn beklag over het feit dat er zo veel ophef en kritiek was over de vorm – de onorthodoxe benoeming van de Portugese accountant – en dat het daardoor helemaal niet ging over de inhoud. Maar inhoudelijke vragen over de jaarrekening werden nu dus niet beantwoord.
Uitgesteld
Value8 had de bava zes weken geleden speciaal bijeengeroepen voor de behandeling van slechts één agendapunt. De jaarrekening over 2022 moest namelijk nog door aandeelhouders worden vastgesteld.
Dat kon niet tijdens de reguliere aandeelhoudersvergadering (ava) van eind juni omdat de investeringsmaatschappij de van de handtekening van de controlerend accountant voorziene cijfers niet tijdig met beleggers had gedeeld om de jaarrekening al in die ava te bespreken. Die jaarrekening was negen dagen daarvoor pas aan beleggers beschikbaar gesteld. De Nederlandse regels schrijven een termijn van minimaal 42 dagen voor. Destijds verklaarde De Vries dat Visch er niet was omdat de behandeling van de jaarrekening was verdaagd naar een later moment. Dat moment was afgelopen vrijdag.
| De Portugal-route van Value8 |
|
Begin mei maakte Value8 bekend als eerste Nederlandse beursonderneming een buitenlandse accountantsorganisatie te hebben aangezocht voor de boekencontrole. Het Portugese CFA is in het register van beurstoezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) opgenomen en heeft een OOB-vergunning. Daardoor mag het de jaarrekeningcontrole van Nederlandse beursondernemingen op zich nemen. Bij het uitvoeren van de wettelijke controle in Nederland moet CFA - of ieder ander buitenlandse accountantsorganisatie met een registratie in Nederland - dan wel gebruik maken van een in Nederland toegelaten accountant, bijvoorbeeld een accountant die in het Nederlands accountantsregister van de NBA is ingeschreven. Value8 kwam bij CFA uit nadat de grootste Nederlandse kantoren met een zogeheten OOB-vergunning niet bereid bleken de wettelijke controle van Value8 op zich te nemen. Nederland heeft zes van dergelijke organisaties (BDO, Deloitte, EY, KPMG, Mazars en PwC). Diverse partijen reageerden de afgelopen maanden kritisch op deze ‘Portugal-route’. Deze constructie is niet verboden, maar de komst van een buitenlands kantoor wordt niet breed omarmd. CFA heeft een vergunning om beursfondsen te controleren, maar Value8 is voor zover kan worden nagegaan, zijn eerste beursgenoteerde client. De Nederlandse beroepsorganisatie voor accountants NBA uitte haar bezorgdheid over de komst van het Portugese kantoor naar Nederland en beleggers betwijfelen of dit een kwaliteitsimpuls is voor de Nederlandse accountancy. De Kwartiermakers die namens het Ministerie van Financiën zijn aangesteld om de kwaliteit van de wettelijke controles in Nederland te verbeteren, lieten zich vorige maand gematigder uit. Zij zeiden in de publieke discussie het argument te missen dat vrij verkeer van diensten binnen de EU een groot goed is. Toetreding van nieuwe spelers op de Nederlandse auditmarkt kan in hun ogen “een bijdrage leveren aan de veelgehoorde klacht van schaarste aan accountants die wettelijke controles kunnen verrichten”. |