VEB - VEB heeft ernstige bedenkingen bij aanstelling accountant CFA door Value8

De aanstelling van het Portugese accountantskantoor CFA als accountant van Value8 kan niet door de beugel. De investeringsmaatschappij beroept zich op een machtiging die het vorig jaar van aandeelhouders kreeg, maar zo’n machtiging geeft commissarissen volgens de Nederlandse regels helemaal niet de ruimte de accountant te benoemen.

De VEB heeft Value8 in aanloop naar de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) per brief op de hoogte gesteld van haar bedenkingen over de gang van zaken.

Kern van de bezwaren van de beleggersvereniging is dat de Europese regelgeving (Audit Verordening) en de Nederlandse wet voorschrijven dat het aan de ava is om de opdracht voor de controle van de jaarrekening aan een bepaald accountantskantoor te verlenen. Die bevoegdheid kan de aandeelhoudersvergadering niet via een machtiging ‘weggeven’ aan de commissarissen van een beursonderneming.

Het investeringsfonds met een notering aan de Amsterdamse lokale markt gaat met een bocht om de ava heen. Dat doet het bedrijf door een vorig jaar in de ava gekregen machtiging te gebruiken voor de benoeming van de nieuwe boekencontroleur. Aandeelhouders hebben hun wettelijke bevoegdheid tot aanstelling van de controleopdracht aan Cravo, Fortes, Antão & Associados (CFA) daardoor niet kunnen gebruiken. Om die reden is de benoeming volgens de VEB niet rechtsgeldig.

De VEB heeft Value8 per brief op de hoogte gebracht van haar bedenkingen over deze gang van zaken.

Lees de VEB-brief Direct naar de brief

Controle afgerond
Morgen (30 juni) houdt het bedrijf zijn jaarlijkse ava. Tijdens die bijeenkomst vraagt Value8 onder meer aan aandeelhouders de benoeming van CFA voor de boekencontrole 2022 te bevestigen. Ook legt het aandeelhouders voor in te stemmen met de jaarrekening over 2021 én CFA aan te wijzen als accountant voor het lopende boekjaar (2023).

Vorige week (21 juni) meldde Value8 in een aandeelhoudersbrief op de eigen website dat de controle van de jaarrekening 2022 was afgerond. De jaarrekening was een dag eerder door accountant Johan Visch namens het Portugese accountantskantoor voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Eind april had Value8 de niet-gecontroleerde jaarrekening over 2022 op zijn website gepubliceerd.

Nog los van het feit dat de ava is gepasseerd, was de machtiging eigenhandig een accountant aan te stellen bovendien al verstreken op het moment dat Value8 het aantreden van CFA wereldkundig maakte. Dat was op 10 mei, terwijl de periode die Value8 volgens de machtiging had twee weken daarvoor was verstreken. Vermoedelijk heeft Value8 om die reden voor de komende ava ook een stempunt opgenomen om de benoeming van CFA als accountant voor 2022 te bevestigen.

Portugal-route
Vorige maand maakte Value8 bekend als eerste Nederlandse beursonderneming een buitenlandse accountantsorganisatie te hebben aangezocht voor de boekencontrole. Het Portugese CFA is in het register van beurstoezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) opgenomen en mag daardoor de jaarrekeningcontrole van Nederlandse ondernemingen op zich nemen.

Volgens Value8-bestuursvoorzitter Peter Paul de Vries is het ‘’een middelgrote accountantsorganisatie met positieve referenties en een goede reputatie bij de lokale toezichthouder”.

Value8 kwam bij CFA uit nadat de grootste Nederlandse kantoren met een zogeheten OOB-vergunning niet bereid bleken de wettelijke controle van Value8 op zich te nemen. Nederland heeft zes van dergelijke organisaties (BDO, Deloitte, EY, KPMG, Mazars en PwC).

Diverse partijen reageerden de afgelopen weken kritisch op deze Portugal-route. Deze constructie is weliswaar niet verboden, maar de komst van een buitenlands kantoor wordt bepaald niet omarmd. CFA heeft een vergunning om beursfondsen te controleren, maar Value8 is voor zover kan worden nagegaan zijn eerste beursgenoteerde client. De Nederlandse beroepsorganisatie voor accountants NBA uitte haar bezorgdheid over de komst van het Portugese kantoor naar Nederland en beleggers betwijfelen of dit een kwaliteitsimpuls is voor de Nederlandse accountancy.

Bekende accountant
Nu is het dus Johan Visch die namens CFA de jaarcijfers van Value8 heeft afgetekend. Visch is voor Value8 geen onbekende. De laatste jaarrekening van de investeringsfirma die nog door een accountant is gecontroleerd, die over boekjaar 2018, werd destijds ook door Visch afgetekend. Toen was hij nog in dienst van accountantsorganisatie accon avm. Maar dat kantoor besloot niet veel later de vergunning om beursfondsen te mogen controleren in te leveren. Vanaf dat moment zit Value8 zonder accountant.

Dat juist Visch nu opnieuw de tekenend accountant blijkt te zijn, is vooral om een andere reden opvallend. De Vries zei aanvankelijk dat een andere registeraccountant zou tekenen voor de jaarcijfers, maar die kreeg “door de hetze tegen de EU-route en de druk die op hem werd uitgeoefend gezondheidsproblemen die zodanig waren dat hij het werk niet meer kon verrichten.”

Een andere accountant zou mede na de publiciteit rondom de Portugal-route hebben afgezien van een rol als tekenend accountant. Pas toen kwam Visch alsnog in beeld. Volgens De Vries is Visch ondanks een tuchtrechtelijke sanctie van de Accountantskamer “een uitstekend accountant, een vakman die minutieus de regels volgt en alles doet om een controle op het hoogst mogelijke kwaliteitsniveau uit te voeren”.

De Vries zei zowel bij de NBA als bij de Accountantskamer te hebben gevraagd of die tuchtrechtelijke sanctie een “belemmering zou moeten vormen” voor Visch om nu de jaarrekeningcontrole bij Value8 te doen. Daarop benadrukten beide instanties volgens De Vries “dat er geen enkel beletsel” voor de betreffende accountant is om zijn werkzaamheden te verrichten. Maar de voorzitter van de Accountantskamer Sandra Schreuder weerspreekt die suggestie. Zij liet begin deze week aan het NBA-platform www.accountant.nl weten dat die bewering “pertinent onjuist” is.

“Er is ons geen vraag voorgelegd door Value8 in deze kwestie”, reageerde Schreuder, die aan De Vries zou hebben gevraagd zijn statement hierover op de website van Value8 aan te passen. Vooralsnog is die verklaring niet aangepast.

Accountant bevragen
Aandeelhouders verwachten hoe dan ook wel dat Visch tijdens de komende ava aanwezig is om hem vragen over zijn vermeende benoeming en controlewerkzaamheden te kunnen stellen. In ieder geval valt op dat de controle in een bijzonder kort tijdsbestek is verricht. Als wordt aangenomen dat CFA vanaf het moment van aanstelling op 9 mei aan de controle is begonnen, dan is die binnen 42 dagen afgerond, de dag dat de controleverklaring is afgetekend. Dat is voor een beursgenoteerd bedrijf uitzonderlijk snel. Opvallend is bovendien dat Visch in zijn controleverklaring aangeeft de cijfers over 2021 niet te hebben gecontroleerd. Die zijn wel onderdeel van de nu gepresenteerde cijfers en vormen een belangrijk startpunt voor de controle van de cijfers over 2022.

Voor de VEB is het uitgangspunt dat de controlerend accountant tijdens de ava een ruimhartige toelichting geeft over diverse facetten van diens wettelijke controle. Daaronder vallen in ieder geval de verrichte controlewerkzaamheden, de geïdentificeerde kernpunten van de controle, de bedrijfsspecifieke bevindingen over het risicomanagement en frauderisico’s. Die informatie is voor aandeelhouders van belang om een betere risico-inschatting te kunnen maken.

Update: reactie uit de aandeelhoudersvergadering

Een uitzonderlijk tijdstip voor een aandeelhoudersvergadering (ava) en een al even bijzondere ontvangst. Op vrijdagmiddag om 16u vond de ava van Value8 plaats in Hotel Jan Tabak te Bussum. Value8-bestuursvoorzitter Peter Paul de Vries ontving aandeelhouders getooid in een zwart pak met oranje vlinderdas.
Dat tenue had een reden. Aanwezige beleggers kregen voor het formele startschot van de ava eerst gebak en champagne voorgeschoteld, waarna De Vries een toast uitbracht. Er was reden voor een feestje; Value8 was erin geslaagd een accountant te vinden en mag op de beurs blijven.

Beursuitbater Euronext heeft beursfondsen zonder accountant, waaronder Value8, medio 2021 op het strafbankje geplaatst. Deze bedrijven verliezen hun beursnotering als zij niet binnen twee jaar een boekencontroleur met de vereiste vergunning voor de controle van beursgenoteerde bedrijven hebben. Die deadline kwam voor Value8 akelig dichtbij.
Na de bubbels en taart ging de ava van start. Niet onder voorzitterschap van president-commissaris Robert de Haze Winkelman, maar net als vorig jaar geleid door De Vries. De Haze Winkelman was virtueel aanwezig, maar het grootste deel van de ava niet zichtbaar in beeld. Pas toen zijn herbenoeming voor een nieuwe vierjaarperiode ter sprake kwam, verscheen hij op het beeldscherm.
Value8 erkende dat de commissarissen de Portugese accountantsorganisatie CFA hadden aangesteld ná het verstrijken van de machtiging. Volgens De Vries was van die machtiging geen gebruik gemaakt. Hij zei, met een exemplaar van één onderdeel van het Burgerlijk Wetboek in de hand, dat commissarissen bevoegd waren een accountant aan te wijzen. De ava stemde in met de gevraagde ‘bevestiging’ CFA te benoemen als accountant voor boekjaar 2022.
De stemming over de jaarrekening 2022 is tijdens de bijeenkomst alsnog van de agenda gehaald. Die werd, voorzien van de handtekening van accountant Johan Visch, pas op 21 juni op de website van Value8 geplaatst. Dat is te laat. De Nederlandse regels bepalen dat aandeelhouders minimaal 42 dagen voor een aandeelhoudersvergadering over alle vergaderstukken moeten kunnen beschikken.
Eind augustus zal Value8 een nieuwe aandeelhoudersvergadering organiseren om deze jaarrekening alsnog te laten vaststellen. Accountant Visch was vanwege het van de agenda afvoeren van deze stemming niet bij de ava aanwezig. Hij had de jaarrekening op 20 juni voorzien van een goedkeurende verklaring.
Hoewel aandeelhouders dus nog geen fiat hebben gegeven aan de meest recente jaarrekening, is over het dividendvoorstel wel gestemd (en dat is goedgekeurd). Beleggers kunnen een dividend tegemoet zien van 18 eurocent per (gewoon) aandeel. Zij kunnen kiezen tussen een uitkering in cash of in aandelen Value8.
Contact met de Accountantskamer was er volgens De Vries wel geweest. Dat betrof in eerste instantie een gesprek met een medewerker van de tuchtrechter voor accountants. Op een later moment had De Vries naar eigen zeggen alsnog telefonisch contact gehad met Accountantskamer-voorzitter Sandra Schreuder. Daarin zou zij hebben aangegeven dat een eerdere tuchtstraf van Visch geen belemmering vormde voor zijn rol als verantwoordelijk accountant bij Value8.
Tijdens de ava gingen aandeelhouders in meerderheid akkoord met de benoeming van CFA als accountant voor boekjaar 2023.

Drie onderwerpen voor de aandeelhoudersvergadering

De accountantskwestie richt zich vooral op het volgen van bepaalde regels en procedures. Maar lezing van het jaarverslag levert ook voldoende stof tot inhoudelijke vragen over de controle van Visch op.

De volgende drie punten zal de VEB in ieder geval aan de orde brengen.

1: Opgeblazen lening in de boeken

De grootste transactie van Value8 vorig jaar was de verkoop van Kersten - een leverancier van medische hulpmiddelen als rolstoelen en bedverhogers - in november. Al was van een echte verkoop geen sprake: de koper was Morefield, dat toen voor driekwart in handen was van Value8. Op dat moment was dit een beurshuls met een waarde van 4 miljoen euro en één bescheiden investering: een belang in detacheerder Almunda Professionals.

De VEB zette destijds vraagtekens bij de dubbelrol van Value8. De transactiewaarde lag boven de 20 miljoen euro, maar er werd alleen maar met papier geschoven. Morefield betaalde de overname in feite door bijgedrukte eigen aandelen en door een lening bij Value8 te plaatsen. Aangezien er geen euro over tafel ging was de vraag of de overnamesom niet ver boven de reële waarde van Kersten lag.

Vooral de rente van 2,5 procent op de zesjaarslening van ruim 10 miljoen euro oogde wel erg mager. De consequentie van een hogere – mogelijk meer marktconforme – rente, zou zijn geweest dat de lening lager zou uitvallen (lees: lagere transactiewaarde).

De accountant van Value8, die de Kersten-transactie als kernpunt van de controle aanmerkte in zijn controleverklaring, concludeert in ieder geval dat de "aannames en schattingen een faire afspiegeling zijn van de transactie". Die conclusie trok accountant Visch onder andere na inspectie van een position paper waarin Value8 uitleg gaf over de achtergrond van de transactie en waarderingen.

Enigszins opmerkelijk is die conclusie wel. Want Morefield, dat als zelfstandig beursfonds een eigen jaarverslag publiceert, zet de lening zelf voor net geen 8 miljoen euro in de boeken. “Op basis van reële marktconforme rente van 8 procent bedraagt de waarde van de lening 7.969 euro”, aldus het jaarverslag (bedragen x1.000 redactie). Door de lagere marktwaarde kan Morefield een bedrag van ruim 2 miljoen euro, via een informele kapitaalstorting, toevoegen aan het eigen vermogen op de balans (zie noot 11 van het jaarverslag op blz. 47 )

De lening staat bij Value8 nog wel voor het volle pond in de boeken. Het totale belang van ruim 15 miljoen euro in Morefield is – volgens Value8 - de grootste investering van de investeringsmaatschappij, en dat is dus inclusief de lening (zie blz. 7)

2: Gokken met futures

Onder het hoofdstuk overige belangen in het jaarverslag wordt in twee korte zinnen vermeld dat Value8 een shortpositie nam in een future op de Duitse staatsobligaties als "hedge tegen oplopende rentes" (zie blz. 12). Dat zou hebben geleid tot een beleggingswinst van 1,7 miljoen euro.

Die forse winst doet vermoeden dat sprake was van een grote speculatieve positie in een hefboomproduct, die weliswaar goed is uitgepakt. In de risicoparagraaf is te lezen dat Value 8 "over het algemeen geen vast beleid heeft om risico’s af te dekken met financiële instrumenten". Door betrekkelijk lage schulden is Value8 bovendien relatief ongevoelig voor de rente. "Een renteverandering van één procent zal niet resulteren in een materiele verandering van de winst of het eigen vermogen", aldus het jaarverslag.

Ook heeft Value8 een belegging die het in de zomer van 2020 in enkele beursgenoteerde zilver- en goudmijnbedrijven nam afgebouwd, na verliezen in 2021 en 2022. Destijds werd de positie ingenomen als hedge tegen geldontwaarding (zie blz. 14). Het is onduidelijk hoe groot de scheur in de broek is, en wat het belang van Value8 in deze bedrijven nu is. Begin 2021 bedroeg de positie 8 tot 9 procent van Value8’s eigen vermogen van (destijds) bijna 80 miljoen euro.

3: Beurswaarde als uitgangspunt

Ten opzichte van enkele jaren geleden is de balans van Value8 overzichtelijker geworden. Na veel gegoochel en geschuif bestaat het grootste deel van de investeringen uit aandelen die op de beurs worden verhandeld.

Voor het bepalen van de waarde wordt de beurskoers veelal als uitgangspunt genomen. Bij belangen in grotere beursfondsen als Renewi en Ctac valt dat goed te begrijpen. Maar de verhandelbare aandelen van Value8 in onder andere IEX Group, Morefield, en MKB Nedsense – allemaal voormalige lege hulzen die Value8 met activiteiten heeft gevuld – staan ook tegen de beurskoers in de boeken.

In het jaarverslag wijst Value8 erop dat de liquiditeit van veel aandelen is verbeterd, zo ook bij IEX Group. Dat klopt, maar de handel blijft dun. Voor een idee: deze maand was er maar op 5 dagen handel in het aandeel (tot en met 29 juni). De lage verhandelbaarheid bij veel aandelenposities – niet in de laatste plaats omdat Value8 zelf een grote aandeelhouder is – roept de vraag op of de beurskoers een goede reflectie is van de daadwerkelijke aandelenwaarde.

Dat de beurswaarde van Value8 circa 35 procent onder de waarde van de investeringen volgens de boeken van circa 92 miljoen euro ligt, valt wel te begrijpen.