TomTom wil zichzelf opnieuw uitvinden door samen met onder andere Amazon en Microsoft nog geavanceerdere digitale kaarten te maken die sneller up-to-date zijn. Het navigatieconcern moet door de nieuwe plannen weer structureel winstgevend worden en in de groeimodus komen.

En daar hoort volgens commissarissen ook een plan bij om werknemers een beetje aandeelhouder te maken. Er werd een constructie bedacht waarbij werknemers hun jaarbonus kunnen omzetten in speciale aandelen. Indien het navigatieconcern een winst- en omzetdoel voor 2025 haalt, krijgen de werknemers voor elk omgezet aandeel TomTom (nagenoeg) een gratis extra aandeel.

“Als gevolg van dit plan voor werknemers is ook een wijziging in het beloningsbeleid van bestuurders nodig”, zo lichtte de voorzitter van de beloningscommissie Marili 't Hooft-Bolle toe in de aandeelhoudersvergadering (ava) vorige week. Het zou een verkeerd signaal geven als werknemers wordt gevraagd hun cashbonus in aandelen te investeren, terwijl de top deze mogelijkheid niet heeft, zo was de strekking van haar verhaal.

Afgekeurd
En zo stonden er dus twee beloningsvoorstellen op de ava-agenda. Het concrete plan van de extra aandelenbeloning werd door iets meer dan 91 procent van de TomTom-aandeelhouders goedgekeurd. Maar ruim 25 procent van het aanwezige aandelenkapitaal stemde tegen de wijziging van het bestaande beleid dat nodig is voor de introductie van het extra aandelenplan voor de drie bestuurders.

Sinds 2020 moet het beloningsbeleid van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland met driekwart van het vertegenwoordigde aandelenkapitaal worden goedgekeurd in plaats van met een gewone meerderheid. Het nieuwe beleid werd dus nipt van tafel geveegd.

Het invloedrijke stemadviesbureau ISS gaf een negatief stemadvies, omdat TomTom-bestuurders als onderdeel van de langetermijnbeloning ieder jaar al recht hebben op een pakket aandelen. Het is al lange tijd tegen het zere been van beleggers dat er geen (financiële) doelen hoeven te worden behaald om die aandelen te krijgen. De enige voorwaarde is dat de bestuurders drie jaar na toekenning nog steeds bij TomTom in dienst zijn.

Ook in de Nederlandse code voor deugdelijk ondernemingsbestuur is vastgelegd dat een variabele beloning gekoppeld moet zijn aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria.

Helemaal onverwacht zal de tik op de vingers van aandeelhouders dus niet geweest zijn voor TomTom. Het navigatieconcern probeert stemadviesbureau ISS al jaren te overtuigen dat het voor een technologiebedrijf als TomTom moeilijk is geschikte financiële bonustargets te selecteren. Het zogeheten restricted share plan als onderdeel van de langetermijnbeloning zou het ideale instrument zijn om een belangenparallel te creëren tussen aandeelhouders en bestuur.

Maar het Amerikaanse ISS blijft voet bij stuk houden: in een deugdelijk beloningsbeleid is geen plek voor gratis aandelen.

Verzin een list
Uiteindelijk kwamen commissarissen van TomTom met een creatieve oplossing om het extra aandelenplan toch door te zetten. Zij zetten hun discretionaire bevoegdheid in om af te wijken van het bestaande beloningsbeleid.

Daarmee wordt het elastiekje wel erg opgerekt, om niet te zeggen dat het knapt. De discretionaire bevoegdheid van de raad van commissarissen is niet bedoeld om zomaar (‘uit het niets’) een geheel nieuw beloningsplan in te voeren, terwijl aandeelhouders het daar niet mee eens zijn.

Die kan hooguit bedoeld zijn om na afloop van een prestatieperiode in te grijpen indien het totale beloningspakket tot onredelijke uitkomsten leidt. Bijvoorbeeld om een vergoeding neerwaarts aan te passen. Of in uitzonderingsgevallen om nieuwe bestuurders die van buiten komen een vorm van compensatie te bieden.

Bonusversneller
Het zogenoemde Management Board Investment Plan 2023 houdt in dat ceo Harold Goddijn (bonus: 487 duizend euro), cfo Taco Titulaer (320 duizend euro) en bestuurder Alain de Taeye (325 duizend euro) hun jaarbonus geheel of gedeeltelijk kunnen omzetten in speciale aandelen.

Indien de 2025-doelen worden behaald, krijgen bestuurders voor elk aandeel (nagenoeg) een gratis extra aandeel. Die twee doelen zijn een vrije kasstroomrendement van 10 procent en een omzet van 600 miljoen euro uit locatie-gebaseerde diensten. De eventuele aandelenuitkering is eenmalig.

Het gaat dus niet om extreme bedragen. Dat past in het vrij gematigde beloningsbeleid van TomTom. Bovendien valt begrip op te brengen voor het feit dat TomTom werknemers wil stimuleren met een financiële prikkel; zeker als in ogenschouw wordt genomen dat het om talent concurreert met Amerikaanse tech-reuzen.

Toch is opvallend dat TomTom met dit investeringsplan terug lijkt te komen op de eerdere overtuiging dat er geen zinvolle bonusdoelen te bedenken waren. Nu wordt de nieuwe aandelenbonus toch gekoppeld aan de middellangetermijn-strategie en concrete financiële doelen. De twee financiële doelen zijn in de ogen van de VEB overigens volstrekt logisch om het management op af te rekenen.

Het lijkt nu nog maar een klein stapje het oude beleid, waarin gratis aandelen worden toegekend, op de schop te doen en prestatiedoelen te introduceren. Dit zou op relatief korte termijn kunnen. De regels schrijven namelijk voor dat een beursfonds bij een tegenstem van meer dan 25 procent in de volgende jaarvergadering met een nieuw beloningsvoorstel moet komen.

 

Tegenstem veel groter dan op het eerste gezicht lijkt

• Bij de meeste ava’s van TomTom zijn stemmomenten weinig enerverend. De vier grote aandeelhouders – Harold Goddijn, Corinne Vigreux, Peter-Frans Pauwels en Pieter Geelen – hebben ruim 44 procent van de uitstaande aandelen in bezit en kunnen de vergadering naar hun hand zetten. • Het maakt de forse tegenstem nog schrijnender. Want de vier grootaandeelhouders en vermogensbeheerder Teslin - die de extra aandelenbonus ter vergadering openlijk steunde- bezitten bijna de helft van TomToms aandelenkapitaal. De opkomst bedroeg 74,4 procent van alle uitstaande aandelen. • Als het grootkapitaal niet had gestemd en dus alleen de stemmen van de outside-aandeelhouders tellen, zou liefst driekwart tegen de beloningswijziging hebben gestemd. Het is een niet mis te verstaan signaal van aandeelhouders aan het adres van TomTom: weg met die gratis aandelen en introduceer bonusdoelen. • Saillant detail: één van de vier grootaandeelhouders – topman en oprichter Harold Goddijn – zit in de raad van bestuur en kon dus stemmen over zijn eigen beloningspakket. Zonder grootaandeelhouders was het nieuwe aandelenplan helemaal zwaar gesneuveld