“Ik spreek mijn aandeelhouders meerdere keren per jaar en heb van hen nog geen kritiek gehoord op mijn commissariaten. En ook niet van mijn commissarissen en van mijn team.”

Aan het woord is Herna Verhagen in een interview met het Financieele Dagblad vorige maand. Verhagen is inmiddels tien jaar de hoogste baas bij PostNL. Het moet gek lopen als haar mandaat als bestuursvoorzitter tijdens de komende aandeelhoudersvergadering (ava) in april niet nog eens met vier jaar wordt verlengd. Volgens de commissarissen van de post- en pakkettenbezorger is het vanwege de “huidige macro-economische ontwikkelingen en geopolitieke spanningen” cruciaal dat er “continuïteit is in de leiding van de onderneming”. PostNL moest dit jaar drie keer waarschuwen voor lagere resultaten vanwege een terugval in pakketbestellingen, hogere kosten en steeds fellere concurrentie.

Maar Verhagen staat niet alleen aan het hoofd van een beursgenoteerd bedrijf. Zij is ook een veelgevraagd commissaris. De afgelopen tien jaar combineert ze haar ceo-schap met het maximaal aantal nevenfuncties dat zij mag hebben. Verhagen houdt momenteel toezicht bij Philips, dat door een diepe crisis gaat als gevolg van de slaapapneu-affaire, en bij ING. Eerder was ze toezichthouder bij Nutreco, SNS Reaal, het Zwitserse farmaciebedrijf Actelion en het Franse Rexel, een groothandel in elektrotechnische materialen.

Wellicht dat Verhagen in een-op-een-gesprekken niet direct wordt aangesproken op haar nevenactiviteiten; uit de stemresultaten tijdens ava’s blijkt in ieder geval enige onvrede onder aandeelhouders.

Drie keer vraag en antwoord over het aantal bijbanen van bestuurders.

1. Hoeveel nevenfuncties mag een bestuurder eigenlijk hebben?
Volgens de Nederlandse wet mag een actief bestuurder van een beursgenoteerd bedrijf niet meer dan twee toezichthoudende functies hebben bij grote rechtspersonen. Voor iemand die geen bestuursfunctie meer heeft en als beroepscommissaris meedraait in het circuit, geldt een maximum van vijf ‘zware’ toezichts-posten, waarbij een voorzitterschap dubbel telt.

Een rechtspersoon geldt als ‘groot’ als deze op twee opeenvolgende balansdata aan twee van drie door de wet gestelde voorwaarden voldoet. Dat zijn (1) een balanstotaal van meer dan 20 miljoen euro, (2) een omzet van minimaal 40 miljoen euro en (3) meer dan 250 werknemers. Voor de puntentelling wordt alleen gekeken naar Nederlandse bedrijven (NV’s en BV’s) en stichtingen. Wanneer een bestuurder van een Nederlandse onderneming een toezichthoudende rol bij het Britse Unilever of Shell heeft, telt deze functie dus niet mee voor het maximaal aantal toegestane nevenfuncties.

Doordat alleen Nederlandse bedrijven worden meegerekend, is een belangrijk doel van de wet – het stimuleren van een betere kwaliteit bestuur en toezicht – relatief eenvoudig te omzeilen.

2. Welke bestuurders van Nederlandse beursfondsen hebben commissariaten?
Ook andere ceo’s van AEX- of AMX-bedrijven hebben commissariaten naast hun hoofdfunctie, maar het valt op dat een aantal bestuurders met veel bijbanen recent is afgezwaaid. Denk aan Thierry Vanlancker (AkzoNobel), Frans van Houten (Philips) en Jean-François van Boxmeer (Heineken).

Binnen de AEX zijn er drie bestuurders met meer dan één zwaar commissariaat. Ceo Aditya Mittal van ArcelorMittal is commissaris bij drie grote bedrijven, waaronder Aperam, dat in 2011 een aparte notering kreeg na een afsplitsing van het staalbedrijf. Ook Nancy McKinstry van dataleverancier Wolters Kluwer heeft drie commissariaten. Topman Erik Engstrom van branchegenoot RELX heeft er twee.

Binnen de AMX heeft alleen co-ceo Joost Uwents van WDP twee commissariaten bij beursgenoteerde bedrijven.

De meeste ceo’s hebben geen enkel (zwaar) commissariaat naast hun baan. Het bestuurslidmaatschap van (belangen)verenigingen of een adviseurschap zijn wel gebruikelijk. Zo is Herna Verhagen naast commissaris bij ING en Philips ook lid van het bestuur van VNO-NCW en RvC-lid bij het Concertgebouw.

Veelal gaat het om rollen die gerelateerd zijn aan de bestuursfunctie. Zo is ASR-ceo Jos Baeten bestuurslid bij het Verbond van Verzekeraars en VNO-NCW. De ceo van ING, Steven van Rijswijk, zit in het bestuur van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) en Dennis Dijkstra – die recent zijn vertrek aankondigde bij Flow Traders – zit in de vereniging voor beurshandelaren.

Daarnaast zijn er andere populaire nevenfuncties die niet per se onder de definitie ‘zwaar’ vallen, zoals in de wet is bepaald. Dat gaat bijvoorbeeld om posities bij kleine culturele instellingen of goede doelen. Zo is het Concertgebouw nog altijd geliefd in de hogere echelons van het bedrijfsleven.

Bron: onderzoek VEB. Zware nevenfuncties zijn dikgedrukt.

3. Wat vinden beleggers van de nevenfuncties van bestuurders?

De combinatie van een zware hoofdfunctie en een commissariaat bij een ander concern is niet onomstreden. Goed toezichthouden is tijdrovend en vreet energie. Critici wijzen vooral op tijdgebrek, zeker als er voor commissarisvergaderingen ook nog veel gereisd moet worden. Een van de functies komt dan in het gedrang.

Voorstanders wijzen nog wel eens op kruisbestuiving: de lessen die zijn opgedaan bij het ene bedrijf, kunnen worden toegepast bij het andere. Verhagen zelf wees in het interview met het FD vooral op de voordelen. Kritische vragen van aandeelhouders over haar twee bijbanen kreeg ze naar eigen zeggen niet.

Dat mag misschien kloppen op basis van vragen van aandeelhouders, maar het is lastig te rijmen met hun stemgedrag. Zo stemde circa 23 procent van de aandeelhouders in de ava afgelopen mei tegen de benoeming van Verhagen als commissaris bij Philips. Ook haar benoeming bij ING stuitte ruim drie jaar geleden (2019) al op een behoorlijke weerstand onder aandeelhouders, toen 12 procent tegenstemde.

Voorgestelde nieuwe commissarissen kunnen meestal op brede steun rekenen. Enige oppositie is er doorgaans alleen als getwijfeld wordt aan de integriteit van voorgedragen personen, of dus als aandeelhouders simpelweg te veel nevenfuncties tellen.

Een tegenstem van bijna een kwart van het aandelenkapitaal, zoals dus bij Philips dit jaar, verraadt op zijn minst een behoorlijk breed gedragen ongenoegen onder het aandeelhoudersbestand. Beleggers twijfelen of Verhagen haar controlerende taken bij Philips (en ING) wel naar behoren kan vervullen, zeker omdat het bij PostNL ook vrijwel nooit rustig is.

Steeds kritischer
De VEB is al jaren kritisch op actieve bestuurders die er graag een commissariaat bij een ander bedrijf bij willen. Ook institutionele beleggers zijn steeds scherper op het aantal nevenfuncties dat een bestuurder of beroepscommissaris heeft. Vooral BlackRock, de grootste vermogensbeheerder ter wereld die ook stevige belangen heeft in Nederlandse ondernemingen, wordt steeds kritischer.

Zo stemde de machtige belegger ‘tegen’ de benoeming van Herna Verhagen tot commissaris bij Philips. BlackRock liet in een stemverklaring weten dat Verhagen “een exorbitant aantal toezichthoudende functies heeft”. Dat leidde bij de vermogensbeheerder tot “substantiële zorgen over het vermogen om voldoende toezicht uit te oefenen op dit bestuur”.

BlackRock is volgens het jaarverslag de op twee na grootste aandeelhouder van PostNL, met 3,8 procent van het stemrecht. Bij de vorige herbenoeming van Verhagen als ceo vier jaar geleden, stemde de vermogensbeheerder niet tegen. Over enkele maanden zal in aanloop naar de ava van PostNL blijken of BlackRock daar nu nog altijd geen bezwaar in ziet.

Ook elders liet BlackRock van zich horen. De Amerikanen stemden eerder dit jaar tegen de herbenoeming van Nancy McKinstry, de ceo van Wolters Kluwer, tot commissaris bij Abbott Laboratories, een Amerikaanse farmaceut met een beurswaarde van ruim 180 miljard dollar. Ze waren niet de enige; slechts 77 procent van het aandelenkapitaal steunde de benoeming. De andere commissarissen bij Abbott werden met ruimere meerderheden - meer dan 90 procent - verkozen of herbenoemd.

Het stembeleid van BlackRock stelt dat de rol van uitvoerend bestuurder (wat in Nederland een bestuursvoorzitter of directielid is) niet gecombineerd mag worden met twee of meer toezichthoudende functies bij beursgenoteerde bedrijven. In die gevallen overweegt de vermogensbeheerder dus tegen te stemmen.